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以習近平同志為核心的黨中央高度重視股票發(fā)行注冊制改革。前不久，黨中央、國務(wù)院批準了《全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制總體實(shí)施方案》。中國證監會(huì )發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會(huì )配套制度規則同步發(fā)布實(shí)施。

全面實(shí)行注冊制是涉及資本市場(chǎng)全局的重大改革。在各方共同努力下，科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板和北交所試點(diǎn)注冊制總體上是成功的，主要制度規則經(jīng)受住了市場(chǎng)檢驗，改革成效得到了市場(chǎng)認可。全面實(shí)行注冊制制度規則的發(fā)布實(shí)施，標志著(zhù)注冊制的制度安排基本定型，標志著(zhù)注冊制推廣到全市場(chǎng)和各類(lèi)公開(kāi)發(fā)行股票行為，在中國資本市場(chǎng)改革發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義。

全面實(shí)行注冊制覆蓋全國性證券交易場(chǎng)所，覆蓋各類(lèi)公開(kāi)發(fā)行股票行為；同時(shí)，此次改革的重中之重是上交所、深交所主板。為幫助廣大投資者了解熟悉全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制總體情況和主要制度安排、規則內容，中國證監會(huì )投資者保護局組織上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所和全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司共同編輯了這本投資者教育《問(wèn)答》。

為兼顧改革重點(diǎn)和改革全貌，《問(wèn)答》將滬深交易所規則內容充分整合，集中呈現；同時(shí)，將北交所和全國股轉系統規則內容單獨成章刊布。

期待廣大投資者通過(guò)《問(wèn)答》熟悉改革、理解改革、支持改革——擁抱注冊制，共享高質(zhì)量！

第一部分全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制總體情況

1.黨中央、國務(wù)院高度重視

2013年11月，黨的十八屆三中全會(huì )通過(guò)《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》，明確提出“推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”。

2018年11月5日，習近平總書(shū)記在首屆中國國際進(jìn)口博覽會(huì )開(kāi)幕式上宣布，在上海證券交易所設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制，標志著(zhù)注冊制改革進(jìn)入啟動(dòng)實(shí)施階段。

2018年12月，習近平總書(shū)記在中央經(jīng)濟工作會(huì )議上發(fā)表重要講話(huà),指出要通過(guò)深化改革，打造一個(gè)規范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)。

2019年1月23日，習近平總書(shū)記主持召開(kāi)中央全面深化改革委員會(huì )第六次會(huì )議并發(fā)表重要講話(huà)。會(huì )議審議通過(guò)了《在上海證券交易所設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制總體實(shí)施方案》、《關(guān)于在上海證券交易所設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見(jiàn)》。會(huì )議指出，要穩步試點(diǎn)注冊制，統籌推進(jìn)發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等基礎制度改革，建立健全以信息披露為中心的股票發(fā)行上市制度。

2019年7月24日，習近平總書(shū)記主持召開(kāi)中央全面深化改革委員會(huì )第九次會(huì )議并發(fā)表重要講話(huà)。會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于支持深圳建設中國特色社會(huì )主義先行示范區的意見(jiàn)》，提出研究完善創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市、再融資和并購重組制度，創(chuàng )造條件推動(dòng)注冊制改革。

2020年4月27日，中央全面深化改革委員會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)了《創(chuàng )業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制總體實(shí)施方案》，創(chuàng )業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制工作啟動(dòng)。

2020年10月，黨的十九屆五中全會(huì )明確提出，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制，建立常態(tài)化退市機制，提高直接融資比重。

2021年3月11日，《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展第十四個(gè)五年規劃和2035年遠景目標綱要》獲通過(guò)，提出全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制，建立常態(tài)化退市機制，提高上市公司質(zhì)量。

2021年9月2日，習近平總書(shū)記在2021年中國國際服務(wù)貿易交易會(huì )全球服務(wù)貿易峰會(huì )上的致辭中宣布，將繼續支持中小企業(yè)創(chuàng )新發(fā)展，深化新三板改革，設立北京證券交易所，打造服務(wù)創(chuàng )新型中小企業(yè)主陣地。

2021年12月，中央經(jīng)濟工作會(huì )議明確提出，抓好要素市場(chǎng)化配置綜合改革試點(diǎn)，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制。

2022年3月5日，國務(wù)院總理李克強向十三屆全國人大五次會(huì )議作政府工作報告，提出全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制，促進(jìn)資本市場(chǎng)平穩健康發(fā)展。

2.股票發(fā)行注冊制改革工作大事記

2019年3月1日，上交所正式發(fā)布設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制主要業(yè)務(wù)規則。此后陸續發(fā)布配套業(yè)務(wù)規則和監管問(wèn)答、指南等規范性文件。

2019年6月13日，中國證監會(huì )和上海市人民政府聯(lián)合舉辦上海證券交易所科創(chuàng )板開(kāi)板儀式。

2019年7月22日，上海證券交易所科創(chuàng )板首批公司上市。

2020年4月27日，深交所就創(chuàng )業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制主要制度規則向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

2020年8月24日，創(chuàng )業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制首批企業(yè)上市。

2021年6月10日，中國證監會(huì )主席易會(huì )滿(mǎn)在第十三屆陸家嘴論壇上評價(jià)說(shuō)，設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制改革整體效果較好，符合預期。隨著(zhù)改革的持續推進(jìn)，以信息披露為核心的注冊制理念日益深入人心，市場(chǎng)主體的歸位盡責意識明顯增強，優(yōu)勝劣汰機制進(jìn)一步健全，市場(chǎng)法治供給取得突破性進(jìn)展，投資者保護渠道更加暢通，市場(chǎng)預期明顯穩定，市場(chǎng)整體生態(tài)呈現積極向好變化。

2021年11月15日，北京證券交易所揭牌暨開(kāi)市。

2022年1月17日，中國證監會(huì )召開(kāi)2022年系統工作會(huì )議。會(huì )議指出，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制條件逐步具備。

2022年7月22日，在科創(chuàng )板開(kāi)市三周年之際，上海證券交易所舉行科創(chuàng )板企業(yè)座談會(huì )。中國證監會(huì )主席易會(huì )滿(mǎn)表示，要完善試點(diǎn)注冊制安排，加快監管轉型，扎實(shí)做好全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制的各項準備。

2023年2月1日，中國證監會(huì )就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制主要制度規則向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，交易所就配套規則向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

2023年2月17日，中國證監會(huì )發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會(huì )配套制度規則同步發(fā)布實(shí)施。

3.什么是注冊制改革三原則？

答：尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實(shí)踐、體現中國特色和發(fā)展階段特征。

4.注冊制改革的本質(zhì)是什么？

答：注冊制改革的本質(zhì)是把選擇權交給市場(chǎng)，強化市場(chǎng)約束和法治約束。說(shuō)到底，是對政府與市場(chǎng)關(guān)系的調整。與核準制相比，不僅涉及審核主體的變化，更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念，發(fā)行上市全過(guò)程更加規范、透明、可預期。一是大幅優(yōu)化發(fā)行上市條件。注冊制僅保留了企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票必要的資格條件、合規條件，將核準制下的實(shí)質(zhì)性門(mén)檻盡可能轉化為信息披露要求，監管部門(mén)不再對企業(yè)的投資價(jià)值作出判斷。二是切實(shí)把好信息披露質(zhì)量關(guān)。實(shí)行注冊制，絕不意味著(zhù)放松質(zhì)量要求，審核把關(guān)更加嚴格。審核工作主要通過(guò)問(wèn)詢(xún)來(lái)進(jìn)行，督促發(fā)行人真實(shí)、準確、完整披露信息。同時(shí)，綜合運用多要素校驗、現場(chǎng)督導、現場(chǎng)檢查、投訴舉報核查、監管執法等多種方式，壓實(shí)發(fā)行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門(mén)人”責任。三是堅持開(kāi)門(mén)搞審核。審核注冊的標準、程序、內容、過(guò)程、結果全部向社會(huì )公開(kāi)，公權力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會(huì )監督，與核準制有根本的區別。

5.如何評價(jià)試點(diǎn)注冊制取得的成效？

答：一是探索形成了符合我國國情的注冊制架構。特別是以信息披露為核心，引入更加市場(chǎng)化的制度安排，對新股發(fā)行的價(jià)格、規模等不設任何行政性限制，顯著(zhù)改善了審核注冊的效率、透明度和可預期性。

二是提升了對科技創(chuàng )新的服務(wù)功能?？苿?chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板均設立了多元包容的發(fā)行上市條件，允許未盈利企業(yè)、特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市，契合了科技創(chuàng )新企業(yè)的特點(diǎn)和融資需求。特別是一批處于“卡脖子”技術(shù)攻關(guān)領(lǐng)域的“硬科技”企業(yè)登陸科創(chuàng )板，在集成電路、生物醫藥、高端裝備制造等行業(yè)形成產(chǎn)業(yè)集聚，暢通了科技、資本和實(shí)體經(jīng)濟的高水平循環(huán)。

三是推進(jìn)了交易、退市等關(guān)鍵制度創(chuàng )新?？苿?chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板新股上市前5個(gè)交易日不設漲跌幅限制，此后日漲跌幅限制由10%放寬到20%，同步優(yōu)化融資融券機制，二級市場(chǎng)定價(jià)效率顯著(zhù)提升。建立常態(tài)化退市機制，簡(jiǎn)化退市程序，完善退市標準，退市力度明顯加大。

四是優(yōu)化了多層次市場(chǎng)體系。注冊制改革是以板塊為載體推進(jìn)的。在此過(guò)程中，上交所新設科創(chuàng )板，深交所改革創(chuàng )業(yè)板，合并主板與中小板，新三板設立精選層進(jìn)而設立北交所，建立轉板機制。改革后，多層次資本市場(chǎng)的板塊架構更加清晰，特色更加鮮明，各板塊通過(guò)IPO（掛牌）、轉板、分拆上市、并購重組加強了有機聯(lián)系。

五是完善了法治保障。新證券法、刑法修正案（十一）出臺實(shí)施，從根本上扭轉了違法違規成本過(guò)低的局面。中辦、國辦印發(fā)《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動(dòng)的意見(jiàn)》，“零容忍”執法司法體制機制不斷健全。首例證券集體訴訟“康美案”判決賠償投資者24.59億元，成為資本市場(chǎng)法治史上的標志性事件。

六是改善了市場(chǎng)生態(tài)。在一系列改革措施的推動(dòng)下，資本市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰機制更加完善，上市公司結構、投資者結構、估值體系發(fā)生積極變化，科技類(lèi)公司占比、專(zhuān)業(yè)機構交易占比明顯上升，新股發(fā)行定價(jià)以及二級市場(chǎng)估值均出現優(yōu)質(zhì)優(yōu)價(jià)的趨勢。市場(chǎng)秩序更加規范，發(fā)行人和中介機構對市場(chǎng)的敬畏之心顯著(zhù)增強。

6.本次改革在完善注冊制安排方面有哪些考慮？

答：一是優(yōu)化注冊程序。堅持交易所審核和證監會(huì )注冊各有側重、相互銜接的基本架構。進(jìn)一步壓實(shí)交易所發(fā)行上市審核主體責任，交易所對企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進(jìn)行全面審核。證監會(huì )基于交易所的審核意見(jiàn)依法作出是否同意注冊的決定。二是統一注冊制度。整合上交所、深交所試點(diǎn)注冊制制度規則，制定統一的首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法和上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法，北交所注冊制制度規則與上交所、深交所總體保持一致。交易所制定修訂本所統一的股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規則。三是完善監督制衡機制。證監會(huì )加強對交易所審核工作的統籌協(xié)調和監督考核，督促交易所提高審核質(zhì)量。改革完善上市委、重組委（“兩委”）人員組成、任期、職責和議事規則，對政治素質(zhì)、專(zhuān)業(yè)背景、職業(yè)操守提出更高要求，提高專(zhuān)職人員比例，加強紀律約束，切實(shí)發(fā)揮“兩委”的把關(guān)作用。另外，全國中小企業(yè)股份轉讓系統（全國股轉系統）同步實(shí)行注冊制，有關(guān)安排與交易所保持總體一致。其中，對股東人數未超過(guò)200人的股份公司申請在全國股轉系統掛牌，或者全國股轉系統掛牌公司定向發(fā)行股票后股東人數不超過(guò)200人的，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限公司審核通過(guò)后，證監會(huì )豁免注冊（目前豁免核準）。

7.上交所落實(shí)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革配套業(yè)務(wù)規則制定的總體思路是怎樣的？

答：上交所全面實(shí)行注冊制配套業(yè)務(wù)規則，是按照《證券法》的規定、全面實(shí)行注冊制總體要求和中國證監會(huì )規章制定的，共同構成保障改革落地的整體性、配套性制度安排。制定過(guò)程中，遵循了以下思路。

一是堅定貫徹改革方向和目標。深入學(xué)習貫徹習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想和黨的二十大精神，落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，按照中國證監會(huì )統籌安排，緊緊圍繞“打造一個(gè)規范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)”的總目標，堅持市場(chǎng)化、法治化的改革方向，堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實(shí)踐、體現中國特色和發(fā)展階段特征的原則，突出把選擇權交給市場(chǎng)這一注冊制改革的本質(zhì)，堅持服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟和科技創(chuàng )新，更好地促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展。

二是充分承繼試點(diǎn)注冊制的改革經(jīng)驗。全面實(shí)行注冊制是在總結和評估科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板試點(diǎn)注冊制改革經(jīng)驗基礎上深入推進(jìn)的。試點(diǎn)注冊制探索形成了符合我國國情的注冊制框架，建立了公開(kāi)透明可預期的審核注冊機制，推進(jìn)了關(guān)鍵制度創(chuàng )新，促進(jìn)了監管轉型，健全了廉政風(fēng)險防控機制。上交所全面實(shí)行注冊制配套業(yè)務(wù)規則的設計，將試點(diǎn)注冊制中經(jīng)受住了市場(chǎng)檢驗、實(shí)踐證明行之有效的制度，復制推廣至主板，進(jìn)一步推進(jìn)開(kāi)門(mén)辦審核，提高透明度，增強市場(chǎng)約束，提高市場(chǎng)質(zhì)量和效率。

三是各板塊統一安排整體推進(jìn)。股票發(fā)行注冊制從試點(diǎn)改革進(jìn)入全面落地階段，統一注冊制安排并在各市場(chǎng)板塊全面實(shí)行。配套業(yè)務(wù)規則全面覆蓋發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷(xiāo)、持續監管、交易和投資者保護等環(huán)節，統籌考慮主板、科創(chuàng )板市場(chǎng)，注冊制基礎制度整體適用各板塊。

四是保留板塊特色的差異安排。針對板塊功能定位，設置多元包容的上市條件，突出板塊特色，保持錯位發(fā)展；尊重主板市場(chǎng)習慣，保持主板投資者適當性要求不變，穩步推進(jìn)主板交易機制改革并持續評估完善；繼續發(fā)揮科創(chuàng )板“試驗田”作用，在保薦機構跟投、詢(xún)價(jià)轉讓減持、做市機制等方面先行先試，積累經(jīng)驗。

8.深交所落實(shí)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革配套業(yè)務(wù)規則制定的總體思路是怎樣的？

答：在中國證監會(huì )統一領(lǐng)導下，深交所按照全面實(shí)行注冊制總體要求，根據證券法規定以及中國證監會(huì )規章等規定，制定修訂配套業(yè)務(wù)規則，夯實(shí)全面實(shí)行注冊制的制度基礎。規則制定過(guò)程中，主要遵循以下思路。

一是貫徹落實(shí)改革指導思想。全面實(shí)行注冊制的指導思想是，深入貫徹習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想和黨的二十大精神，落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，緊緊圍繞“打造一個(gè)規范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)”的總目標，完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，堅持穩中求進(jìn)工作總基調，堅持建制度、不干預、零容忍，堅持市場(chǎng)化、法治化的改革方向，堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實(shí)踐、體現中國特色和發(fā)展階段特征的原則，突出把選擇權交給市場(chǎng)這一注冊制改革的本質(zhì)，同步加強監管，推進(jìn)一攬子改革，健全資本市場(chǎng)功能，提高直接融資比重，更好促進(jìn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。深交所全面貫徹落實(shí)改革指導思想，做實(shí)做細配套業(yè)務(wù)規則制定修訂工作，為平穩推進(jìn)一攬子改革提供基礎制度保障。

二是充分吸收借鑒已有改革經(jīng)驗。在全面總結評估科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板和北交所試點(diǎn)注冊制改革的經(jīng)驗基礎上，將經(jīng)受住市場(chǎng)檢驗、行之有效的做法，如強化審核權力制衡、實(shí)施現場(chǎng)督導壓實(shí)保薦機構責任等，復制推廣至主板，保持改革的連續性，穩定市場(chǎng)預期。

三是促進(jìn)各板塊業(yè)務(wù)規則的協(xié)調統一。全面實(shí)行注冊制中，進(jìn)一步整合了深市主板、創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷(xiāo)、持續監管、交易等規則，深市兩個(gè)板塊注冊制配套制度總體保持一致，同時(shí)也與上交所注冊制下配套規則體系和內容基本一致，有利于促進(jìn)形成全市場(chǎng)更為協(xié)調、簡(jiǎn)明、友好的業(yè)務(wù)規則體系。

四是保持板塊之間的合理差異?？茖W(xué)把握改革創(chuàng )新性和制度穩定性、一般性和特殊性之間的關(guān)系，在功能定位、交易機制等方面，保持不同板塊的特色。例如，落實(shí)建設多層次資本市場(chǎng)要求，設置差異化的上市條件，保持主板與創(chuàng )業(yè)板錯位發(fā)展；充分考慮主板現有投資者、上市公司結構，在復制借鑒創(chuàng )業(yè)板部分交易機制的同時(shí)，尊重交易習慣，保持主板日漲跌幅限制（新股上市前五個(gè)交易日除外）以及投資者適當性等要求不變。

9.北京證券交易所（北交所）落實(shí)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制要求，業(yè)務(wù)規則制定的總體思路是什么？

答：全面實(shí)行注冊制是涉及資本市場(chǎng)全局的重大改革，對健全資本市場(chǎng)功能、提高直接融資比重、促進(jìn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。北交所設立時(shí)即同步試點(diǎn)注冊制，堅守服務(wù)創(chuàng )新型中小企業(yè)的定位，體現標準明確、披露為本、公開(kāi)透明、尊重市場(chǎng)的制度特色，開(kāi)市以來(lái)市場(chǎng)運行整體平穩，各項制度經(jīng)受住了市場(chǎng)檢驗，改革成效得到了市場(chǎng)認可。本次全面實(shí)行注冊制業(yè)務(wù)規則發(fā)布實(shí)施，將試點(diǎn)階段行之有效的制度安排定型化和常態(tài)化，突出以信息披露為核心，強化市場(chǎng)主體歸位盡責的監管要求，進(jìn)一步明確相關(guān)法律責任。

本次發(fā)布的3部發(fā)行審核業(yè)務(wù)規則前期已向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。征求意見(jiàn)期間，市場(chǎng)各方積極參與，對相關(guān)規則普遍認可。經(jīng)整理歸并后，共收到各類(lèi)建議10余項，其中采納了8項與規則直接相關(guān)的建議，主要涉及細化流程安排等方面。未采納的意見(jiàn)主要是規則理解問(wèn)題，將在審核實(shí)踐中做好解釋說(shuō)明。

除公開(kāi)征求意見(jiàn)的3部業(yè)務(wù)規則外，本次還同時(shí)發(fā)布了15部細則、指引及指南，涵蓋發(fā)行上市、再融資、并購重組、行業(yè)咨詢(xún)委員會(huì )等方面，主要是與上位規章、規范性文件以及業(yè)務(wù)規則做好配套銜接。

答：全國股轉公司落實(shí)全面發(fā)行注冊制決策部署，根據注冊制基礎制度安排，統籌開(kāi)展業(yè)務(wù)規則調整。同時(shí)，按照注冊制基本內涵和試點(diǎn)經(jīng)驗，堅持市場(chǎng)特色，對市場(chǎng)準入、發(fā)行融資、重組等制度進(jìn)行了優(yōu)化完善。一是堅持以信息披露為核心的審核監管理念。以提高信息披露質(zhì)量為目標，明確市場(chǎng)各方在披露信息形成、核查、審核過(guò)程中的職責，強化公司信息披露主體責任，壓實(shí)中介機構核查把關(guān)責任，明確全國股轉公司審核范圍和方式。二是提高審核監管質(zhì)效。進(jìn)一步提高發(fā)行融資的靈活性、簡(jiǎn)便性，調整授權發(fā)行監管要求，明確分期發(fā)行制度，提高中小企業(yè)融資效率。堅持新三板與北交所一體發(fā)展，優(yōu)化掛牌準入條件，構建多元化財務(wù)標準體系。優(yōu)化審核工作程序，完善審核流程，提高審核效率。三是保持特色化制度安排?？偨Y新三板市場(chǎng)多年服務(wù)中小企業(yè)創(chuàng )新發(fā)展的實(shí)踐經(jīng)驗，在掛牌制度、定向發(fā)行制度中延續簡(jiǎn)化審核程序、存量股份掛牌、豁免行政許可、主辦券商推薦、自辦發(fā)行等特色制度安排，平衡規范要求與掛牌成本。

第二部分上交所、深交所市場(chǎng)業(yè)務(wù)規則問(wèn)答

一、主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板股票發(fā)行上市條件

（一）發(fā)行條件

1.在全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革中，主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)將如何把握各自定位？

答：

這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。經(jīng)過(guò)30多年的改革發(fā)展，我國證券交易所市場(chǎng)由單一板塊逐步向多層次拓展，錯位發(fā)展、功能互補的市場(chǎng)格局基本形成?；谶@一實(shí)際，改革后主板要突出大盤(pán)藍籌特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)穩定、規模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。相應地，設置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板拉開(kāi)距離。主板改革后，多層次資本市場(chǎng)體系將更加清晰，基本覆蓋不同行業(yè)、不同類(lèi)型、不同成長(cháng)階段的企業(yè)。主板主要服務(wù)于成熟期大型企業(yè)?？苿?chuàng )板突出“硬科技”特色，發(fā)揮資本市場(chǎng)改革“試驗田”作用。創(chuàng )業(yè)板主要服務(wù)于成長(cháng)型創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè)。

2.境內公司首次公開(kāi)發(fā)行證券應具備哪些條件？

答：（1）發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（2）發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，最近3年財務(wù)會(huì )計報告由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告。

（3）發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場(chǎng)獨立持續經(jīng)營(yíng)的能力。①資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構獨立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。②主營(yíng)業(yè)務(wù)、控制權和管理團隊穩定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的，最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市的，最近2年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市的，核心技術(shù)人員應當穩定且最近2年內沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；發(fā)行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的，最近3年實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市的，最近2年實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。③不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的事項。

（4）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近3年內，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到證監會(huì )行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會(huì )立案調查且尚未有明確結論意見(jiàn)等情形。

3.上市公司發(fā)行證券應具備哪些條件？

答：（1）上市公司向不特定對象發(fā)行股票，應當符合下列規定：①具備健全且運行良好的組織機構；②現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求；③具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力，不存在對持續經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的情形；④會(huì )計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，最近3年財務(wù)會(huì )計報告被出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告；⑤除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資；⑥交易所主板上市公司配股、增發(fā)的，應當最近3個(gè)會(huì )計年度盈利；增發(fā)還應當滿(mǎn)足最近3個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據。

上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對象發(fā)行股票：①擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì )認可；②上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員最近3年受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開(kāi)譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會(huì )立案調查；③上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近1年存在未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的情形；④上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近3年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會(huì )公共利益的重大違法行為。

（2）上市公司向特定對象發(fā)行股票的，不得存在下列情形：①擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì )認可；②最近1年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會(huì )計準則或者相關(guān)信息披露規則的規定;最近1年財務(wù)會(huì )計報告被出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告;最近1年財務(wù)會(huì )計報告被出具保留意見(jiàn)的審計報告，且保留意見(jiàn)所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；③現任董事、監事和高級管理人員最近3年受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開(kāi)譴責；④上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會(huì )立案調查；⑤控股股東、實(shí)際控制人最近3年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；⑥最近3年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會(huì )公共利益的重大違法行為。

（3）上市公司發(fā)行可轉債的，應當符合下列規定：①具備健全且運行良好的組織機構；②最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；③具有合理的資產(chǎn)負債結構和正常的現金流量；④交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉債的，應當最近3個(gè)會(huì )計年度盈利，且最近3個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據。⑤根據上市公司向不特定對象發(fā)行可轉債，或上市公司向特定對象發(fā)行可轉債，分別提出的其他要求（詳見(jiàn)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條第（二）項至第（五）項、第十條和第十一條規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過(guò)收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉換的除外。

（4）上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件，由《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》規定。

（5）符合《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》（《若干意見(jiàn)》）等規定的紅籌企業(yè)，首次公開(kāi)發(fā)行存托憑證并在交易所上市后，發(fā)行以紅籌企業(yè)新增證券為基礎證券的存托憑證，適用《證券法》《若干意見(jiàn)》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規定。

（二）上市條件

4.發(fā)行人申請發(fā)行股票或存托憑證并上市，應滿(mǎn)足什么條件？

答：境內企業(yè)申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并在滬深交易所上市，應當符合下列條件：

（1）符合證券法、中國證監會(huì )規定的發(fā)行條件。

（2）發(fā)行后股本總額不低于5000萬(wàn)元。

（3）公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過(guò)4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。

（4）市值及財務(wù)指標符合交易所《上市規則》規定的標準。

（5）交易所要求的其他條件。

符合《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》等有關(guān)規定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并上市。

紅籌企業(yè)申請首次公開(kāi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市，應當符合下列條件：

（1）符合證券法、中國證監會(huì )規定的發(fā)行條件。

（2）發(fā)行股票的，發(fā)行后的股份總數不低于5000萬(wàn)股；發(fā)行存托憑證的，發(fā)行后的存托憑證總份數不低于5000萬(wàn)份。

（3）發(fā)行股票的，公開(kāi)發(fā)行（含已公開(kāi)發(fā)行）的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過(guò)4億股的，公開(kāi)發(fā)行（含已公開(kāi)發(fā)行）股份的比例達到10%以上；發(fā)行存托憑證的，公開(kāi)發(fā)行（含已公開(kāi)發(fā)行）的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發(fā)行后的存托憑證總份數超過(guò)4億份的，公開(kāi)發(fā)行（含已公開(kāi)發(fā)行）的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。

（4）市值及財務(wù)指標符合交易所《上市規則》規定的標準。

（5）交易所要求的其他條件。

5.境內公司申請在主板上市，一般應符合哪些標準？

答：境內發(fā)行人申請在主板上市，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：

（1）最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬(wàn)元，最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于1億元或營(yíng)業(yè)收入累計不低于10億元；

（2）預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于6億元，最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于1.5億元；

（3）預計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于8億元。

上述所稱(chēng)凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，凈利潤、營(yíng)業(yè)收入、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~均指經(jīng)審計的數值。上述所稱(chēng)預計市值，是指股票公開(kāi)發(fā)行后按照總股本乘以發(fā)行價(jià)格計算出來(lái)的發(fā)行人股票名義總價(jià)值。

6.紅籌公司申請在主板上市，應滿(mǎn)足什么標準？

答：（1）已在境外上市的紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或者存托憑證并在交易所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：

①市值不低于2000億元；

②市值200億元以上，且擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng )新能力較強，在同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

（2）未在境外上市的紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或者存托憑證并在交易所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：

①預計市值不低于200億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于30億元；

②營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，在同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位，且預計市值不低于100億元；

③營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，在同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位，且預計市值不低于50億元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于5億元。

上述規定的“營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)”，應當符合下列標準之一：

①最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于5億元的，最近三年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率10%以上；

②最近一年營(yíng)業(yè)收入低于5億元的，最近三年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率20%以上；

受行業(yè)周期性波動(dòng)等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近三年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長(cháng)水平。

處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)”的上述要求。

7.具有表決權差異安排的企業(yè)申請在主板上市，需要滿(mǎn)足什么標準？

答：表決權差異安排是指發(fā)行人按照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規定，在一般規定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權的股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。

具有表決權差異安排的企業(yè)申請在主板上市，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：

（1）預計市值不低于200億元，且最近一年凈利潤為正；

（2）預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于10億元。

此外，擁有特別表決權的股份持有人資格、公司章程關(guān)于表決權差異安排的具體規定，還應當符合《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》第四章第六節的相關(guān)規定。

8.發(fā)行人申請在上交所科創(chuàng )板上市，應當符合哪些條件？

答：（1）發(fā)行人申請在上交所科創(chuàng )板上市，應當符合下列條件：

①符合中國證監會(huì )規定的發(fā)行條件；

②發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬(wàn)元；

③公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；

④市值及財務(wù)指標符合本規則規定的標準；

⑤交易所規定的其他上市條件。

（2）紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，前款第二項調整為發(fā)行后的股份總數不低于3000萬(wàn)股，前款第三項調整為公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過(guò)4億股的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，前款第二項調整為發(fā)行后的存托憑證總份數不低于3000萬(wàn)份，前款第三項調整為公開(kāi)發(fā)行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發(fā)行后的存托憑證總份數超過(guò)4億份的，公開(kāi)發(fā)行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。交易所可以根據市場(chǎng)情況，經(jīng)中國證監會(huì )批準，對上市條件和具體標準進(jìn)行調整。

（3）發(fā)行人為境內企業(yè)且不存在表決權差異安排的，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：

①預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬(wàn)元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元；

②預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營(yíng)業(yè)收入的比例不低于15%；

③預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于人民幣1億元；

④預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣3億元；

⑤預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開(kāi)展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng )板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿(mǎn)足相應條件。

（4）符合《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關(guān)規定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng )板上市。

營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng )板上市的，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準之一：

①預計市值不低于人民幣100億元；

②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元。

前款所稱(chēng)營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)，指符合下列標準之一：

①最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元的，最近3年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率10%以上；

②最近一年營(yíng)業(yè)收入低于人民幣5億元的，最近3年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率20%以上；

受行業(yè)周期性波動(dòng)等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長(cháng)水平。

處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)”上述要求。

（5）發(fā)行人具有表決權差異安排的，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：

①預計市值不低于人民幣100億元；

②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元。

發(fā)行人特別表決權股份的持有人資格、公司章程關(guān)于表決權差異安排的具體規定，應當符合《科創(chuàng )板股票上市規則》第四章第五節的規定。

上述所稱(chēng)凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱(chēng)凈利潤、營(yíng)業(yè)收入均指經(jīng)審計的數值。所稱(chēng)預計市值，是指股票公開(kāi)發(fā)行后按照總股本乘以發(fā)行價(jià)格計算出來(lái)的發(fā)行人股票名義總價(jià)值。

9.發(fā)行人申請在深交所創(chuàng )業(yè)板上市，應當符合哪些條件？

答：（1）發(fā)行人申請在深交所創(chuàng )業(yè)板上市，應當符合下列條件：

①符合中國證券監督管理委員會(huì )規定的創(chuàng )業(yè)板發(fā)行條件；

②發(fā)行后股本總額不低于3000萬(wàn)元；

③公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過(guò)4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；

④市值及財務(wù)指標符合交易所規定的標準；

⑤交易所要求的其他上市條件。

（3）發(fā)行人為境內企業(yè)且不存在表決權差異安排的，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：

①最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬(wàn)元；

②預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營(yíng)業(yè)收入不低于1億元；

③預計市值不低于50億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于3億元。

（4）符合《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）等相關(guān)規定的紅籌企業(yè)，可以申請其股票或存托憑證在創(chuàng )業(yè)板上市。

營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在創(chuàng )業(yè)板上市的，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：

①預計市值不低于100億元；

②預計市值不低于50億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于5億元。

前款所稱(chēng)營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)，指符合下列標準之一：

①最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于5億元的，最近三年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率10%以上；

②最近一年營(yíng)業(yè)收入低于5億元的，最近三年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率20%以上；

③受行業(yè)周期性波動(dòng)等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近三年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長(cháng)水平。

處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)”的規定。

（5）發(fā)行人具有表決權差異安排的，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：

①預計市值不低于100億元；

②預計市值不低于50億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于5億元。

發(fā)行人特別表決權股份的持有人資格、公司章程關(guān)于表決權差異安排的具體要求，應當符合《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》第四章第四節的規定。

（三）信息披露要求

10.發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，有什么信息披露要求？

答：申請股票首次發(fā)行上市的，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員應當依法履行信息披露義務(wù)，保薦人、證券服務(wù)機構應當依法對發(fā)行人的信息披露進(jìn)行核查把關(guān)。

發(fā)行人應當誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當前及未來(lái)可預見(jiàn)對發(fā)行人構成重大不利影響的直接和間接風(fēng)險，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關(guān)主體應當誠實(shí)守信，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準確、完整，依法作出并履行相關(guān)承諾，不得損害投資者合法權益。

保薦人及其保薦代表人應當誠實(shí)守信、勤勉盡責，保證招股說(shuō)明書(shū)及其出具發(fā)行保薦書(shū)、上市保薦書(shū)等文件的真實(shí)、準確、完整。

會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構及相關(guān)人員應當誠實(shí)守信、勤勉盡責，保證所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性，招股說(shuō)明書(shū)不因引用其所出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

11.滬深交易所信息披露審核主要關(guān)注發(fā)行人哪些事項？

答：滬深交易所在信息披露審核中，重點(diǎn)關(guān)注：

（1）發(fā)行人的信息披露是否達到真實(shí)、準確、完整的要求，是否符合招股說(shuō)明書(shū)內容與格式準則的要求。

（2）發(fā)行上市申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露發(fā)行人業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、公司治理、投資者保護等方面的信息以及本次發(fā)行的情況，是否充分揭示可能對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。

（3）發(fā)行上市申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性，包括但不限于財務(wù)數據是否勾稽合理，是否符合發(fā)行人實(shí)際情況，非財務(wù)信息與財務(wù)信息是否相互印證，保薦人、證券服務(wù)機構核查依據是否充分，能否對財務(wù)數據的變動(dòng)或者與同行業(yè)公司存在的差異作出合理解釋。

（4）發(fā)行上市申請文件披露的內容是否簡(jiǎn)明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解。包括但不限于是否使用淺白語(yǔ)言，是否簡(jiǎn)明扼要、重點(diǎn)突出、邏輯清晰，是否結合企業(yè)自身特點(diǎn)進(jìn)行有針對性的信息披露。

12.發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應當報送哪些文件？

答：發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應當按照規定聘請保薦人進(jìn)行保薦，并委托保薦人通過(guò)滬深交易所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統報送下列發(fā)行上市申請文件：

（1）中國證監會(huì )規定的招股說(shuō)明書(shū)、發(fā)行保薦書(shū)、審計報告、法律意見(jiàn)書(shū)、公司章程、股東大會(huì )決議等注冊申請文件；

（2）上市保薦書(shū)；

（3）滬深交易所要求的其他文件。

發(fā)行上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會(huì )和交易所的相關(guān)規定。

答：發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票經(jīng)中國證監會(huì )同意注冊并完成股份公開(kāi)發(fā)行后，向滬深交易所提出股票上市申請的，應當提交下列文件：

（1）上市申請書(shū)；

（2）中國證監會(huì )同意注冊的決定；

（3）首次公開(kāi)發(fā)行結束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國結算）登記的證明文件；

（4）首次公開(kāi)發(fā)行結束后，會(huì )計師事務(wù)所出具的驗資報告；

（5）發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員等根據滬深交易所相關(guān)規定要求出具的證明、聲明及承諾；

（6）首次公開(kāi)發(fā)行后至上市前，按規定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說(shuō)明（如適用）；

（7）滬深交易所要求的其他文件。

14.招股說(shuō)明書(shū)主要包括哪些信息？

答：招股說(shuō)明書(shū)主要包括：招股說(shuō)明書(shū)概覽、風(fēng)險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)會(huì )計信息與管理層分析、募集資金運用與未來(lái)發(fā)展規劃、公司治理與獨立性、投資者保護以及其他重要事項。具體內容可參見(jiàn)中國證監會(huì )《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說(shuō)明書(shū)》（中國證監會(huì )公告〔2023〕4號）。

15.全面注冊制下，主板上市輔導的程序和內容與科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板有無(wú)不同？

答：主板上市輔導程序和內容與其他板塊無(wú)本質(zhì)區別。保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進(jìn)行輔導，對發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統的法規知識、證券市場(chǎng)知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規范運作等方面的有關(guān)法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識、自律意識和法制意識。保薦機構輔導工作完成后，應由發(fā)行人所在地的中國證監會(huì )派出機構進(jìn)行輔導驗收。發(fā)行人所在地在境外的，應當由發(fā)行人境內主營(yíng)業(yè)地或境內證券事務(wù)機構所在地的中國證監會(huì )派出機構進(jìn)行輔導驗收。

16.對募集資金使用和披露有何要求？

答：發(fā)行人應關(guān)注和披露募集資金對發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的貢獻、未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰略的影響。應結合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)條件、管理能力、發(fā)展目標等情況，披露募集資金投資項目的確定依據，披露相關(guān)項目實(shí)施后是否新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭，是否對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。發(fā)行人董事會(huì )應當依法就本次募集資金使用的可行性作出決議，并提請股東大會(huì )批準。發(fā)行人股東大會(huì )應當就本次發(fā)行股票募集資金用途作出決議。發(fā)行人應當披露其募集資金的投向和使用管理制度，披露募集資金對發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的貢獻、未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰略的影響。

首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng )板上市的，還應當披露募集資金重點(diǎn)投向科技創(chuàng )新領(lǐng)域的具體安排。

首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市的，還應當披露募集資金對發(fā)行人業(yè)務(wù)創(chuàng )新、創(chuàng )造、創(chuàng )意性的支持作用。

二、股票發(fā)行上市審核

（一）審核程序

1.全面注冊制下，滬深交易所發(fā)行上市審核制度做了哪些完善和優(yōu)化？

答：根據全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革要求，在堅持規范、透明、可預期、嚴把質(zhì)量關(guān)的基礎上，滬深交易所將科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市審核程序、機制和信息披露要求復制推廣至主板，在此基礎上優(yōu)化發(fā)行上市審核具體安排,制定了首次公開(kāi)發(fā)行、再融資和重大資產(chǎn)重組審核規則，并同步制定了配套業(yè)務(wù)指引、指南，統一在各板塊實(shí)施。發(fā)行上市審核制度主要在以下方面做了優(yōu)化：

一是統一審核制度，優(yōu)化注冊程序。對首發(fā)、再融資、并購重組的審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監管措施等進(jìn)行明確規定，滬深主板和科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板適用統一的審核和注冊制度。在首發(fā)審核方面，進(jìn)一步明確滬深主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板板塊定位，加強交易所審核和證監會(huì )注冊環(huán)節的有機銜接，提高審核質(zhì)效。交易所受理企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發(fā)現重大敏感事項、重大無(wú)先例情況、重大輿情、重大違法線(xiàn)索的，將及時(shí)向中國證監會(huì )請示報告。在再融資審核方面，將優(yōu)先股納入注冊制審核范圍并將發(fā)行主體拓展至科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市公司，將主板分類(lèi)審核制度擴展至科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市公司，適用簡(jiǎn)易程序向特定對象發(fā)行股票的申請范圍擴大至主板上市公司，統一滬深主板和科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板標準，在符合板塊定位方面重點(diǎn)引導上市公司專(zhuān)注主業(yè)。在重組審核方面，新增規定主板重組上市標的資產(chǎn)的條件，優(yōu)化完善創(chuàng )業(yè)板快速審核機制并擴展至主板，保留當前主板與科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板“小額快速”等審核的差異化制度安排。

二是進(jìn)一步完善信息披露要求。落實(shí)《證券法》和證監會(huì )《關(guān)于注冊制下提高招股說(shuō)明書(shū)信息披露質(zhì)量的指導意見(jiàn)》要求，結合審核監管實(shí)踐，進(jìn)一步完善以信息披露為核心的注冊制安排，審核類(lèi)規則增加“簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的針對性、有效性和可讀性”等信息披露要求，提高招股說(shuō)明書(shū)信息披露質(zhì)量，增強可讀性。

三是壓嚴壓實(shí)發(fā)行人和中介機構責任。將發(fā)行上市申請文件“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，進(jìn)一步壓實(shí)發(fā)行人和中介機構責任，引導市場(chǎng)各方歸位盡責。進(jìn)一步明晰中介機構責任，將保薦人對發(fā)行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調整為“審慎核查”?？偨Y實(shí)踐中運行效果良好的現場(chǎng)督導制度，擴大督導對象范圍，由保薦人擴展至相關(guān)證券服務(wù)機構，并明確其配合義務(wù)。為督促發(fā)行人和中介機構更好地履行責任，在審核規則中進(jìn)一步明確審核過(guò)程中的日常工作措施。

四是優(yōu)化服務(wù)，提升審核透明度。堅持“開(kāi)門(mén)辦審核”，完善咨詢(xún)溝通相關(guān)規定，將業(yè)務(wù)咨詢(xún)溝通范圍擴展至各板塊IPO、再融資和并購重組，明確申報前、審核期間、上市委審議后的咨詢(xún)溝通事項，回應市場(chǎng)關(guān)切，進(jìn)一步提升審核的公開(kāi)透明度。

2.交易所發(fā)行上市審核有哪些步驟？

答：（1）申請與受理。發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應按照規定聘請保薦人進(jìn)行保薦，并委托保薦人通過(guò)交易所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統報送發(fā)行上市申請文件。發(fā)行上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會(huì )和交易所的相關(guān)規定。交易所收到發(fā)行上市申請文件后5個(gè)工作日內，對文件進(jìn)行核對，作出是否受理的決定，告知發(fā)行人及其保薦人，并在交易所網(wǎng)站公示。

（2）審核。交易所對發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核，通過(guò)提出問(wèn)題、回答問(wèn)題等多種方式，督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構完善信息披露，真實(shí)、準確、完整地披露信息，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，提升信息披露質(zhì)量。審核程序包括：審核機構審核，由交易所設立的發(fā)行上市審核機構，對發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核，出具審核報告。上市委員會(huì )審議，由交易所上市委員會(huì )對發(fā)行上市審核機構出具的審核報告和發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審議，提出審議意見(jiàn)。向證監會(huì )報送審核意見(jiàn)，交易所審核通過(guò)的，向中國證監會(huì )報送發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)、相關(guān)審核資料和發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件。此外，審核還可能涉及會(huì )后事項、審核中止與終止、復審等程序。

3.證監會(huì )注冊程序包括哪些具體環(huán)節？

答：發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報。中國證監會(huì )在交易所收到注冊申請文件之日起，同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。

中國證監會(huì )收到交易所審核意見(jiàn)及相關(guān)資料后，基于交易所審核意見(jiàn)，依法履行發(fā)行注冊程序。

中國證監會(huì )發(fā)現存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求交易所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)并就新增事項形成審核意見(jiàn)。中國證監會(huì )認為交易所對新增事項的審核意見(jiàn)依據明顯不充分，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監會(huì )報送審核意見(jiàn)及相關(guān)資料。

（二）審核要求

4.發(fā)行上市申請不予受理的情形有哪些？

答：存在下列情形之一的，交易所不予受理發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件：

（1）招股說(shuō)明書(shū)、發(fā)行保薦書(shū)、上市保薦書(shū)等發(fā)行上市申請文件不齊備且未按要求補正。

（2）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦人、承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員因證券違法違規被中國證監會(huì )采取認定為不適當人選、限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、證券市場(chǎng)禁入，被證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所采取一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件、公開(kāi)認定為不適合擔任發(fā)行人董事、監事、高級管理人員，或者被證券業(yè)協(xié)會(huì )采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)等相關(guān)措施，尚未解除。

（3）法律、行政法規及中國證監會(huì )規定的其他情形。

5.發(fā)行上市審核和注冊程序的審核期限是如何規定的？

答：（1）申請股票首次發(fā)行上市的，自受理發(fā)行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證監會(huì )注冊的時(shí)間總計不超過(guò)3個(gè)月。

發(fā)行上市審核方面，交易所在規定的時(shí)限內出具發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構回復交易所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間不計算在內。審核流程中具體環(huán)節的時(shí)限規定，詳見(jiàn)《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規則》《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規則》第五章規定。

注冊程序方面, 中國證監會(huì )收到交易所審核意見(jiàn)及相關(guān)資料后，在20個(gè)工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。中國證監會(huì )發(fā)現存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求交易所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)并就新增事項形成審核意見(jiàn)。發(fā)行人根據要求補充、修改注冊申請文件，或者中國證監會(huì )要求交易所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)，要求保薦人、證券服務(wù)機構等對有關(guān)事項進(jìn)行核查，對發(fā)行人現場(chǎng)檢查，并要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時(shí)間不計算在內。中國證監會(huì )認為交易所對新增事項的審核意見(jiàn)依據明顯不充分，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監會(huì )報送審核意見(jiàn)及相關(guān)資料，注冊期限重新計算。

（2）上市公司申請證券發(fā)行上市的，交易所自受理之日起2個(gè)月內出具符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但另有規定的除外。上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機構回復交易所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間不計算在上述時(shí)限內。上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機構回復交易所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間總計不超過(guò)2個(gè)月。

中止審核、請示有權機關(guān)、咨詢(xún)科技創(chuàng )新咨詢(xún)委員會(huì )或行業(yè)專(zhuān)家、落實(shí)上市委員會(huì )意見(jiàn)、暫緩審議、處理會(huì )后事項、實(shí)施現場(chǎng)檢查或現場(chǎng)督導、進(jìn)行專(zhuān)項核查，并要求發(fā)行人補充或修改申請文件等情形，不計算在前述時(shí)限內。

6.哪些情況下發(fā)行人會(huì )被要求現場(chǎng)檢查/督導？

答：存在下列情況的，發(fā)行人會(huì )被要求現場(chǎng)檢查：

（1）從發(fā)行上市申請已被受理的發(fā)行人中抽取一定比例，對其信息披露質(zhì)量進(jìn)行現場(chǎng)檢查。

（2）在發(fā)行上市審核中，發(fā)現發(fā)行上市申請文件存在重大疑問(wèn)且發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構回復中無(wú)法作出合理解釋的，可以提請對發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構進(jìn)行現場(chǎng)檢查或者對保薦人以及相關(guān)證券服務(wù)機構進(jìn)行現場(chǎng)督導。

7.中止審核的情形有哪些？

答：出現下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人和證券服務(wù)機構應當及時(shí)告知交易所，交易所將中止發(fā)行上市審核，通知發(fā)行人及其保薦人：

（1）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，被立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結案；

（2）發(fā)行人的保薦人、證券服務(wù)機構被中國證監會(huì )依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管或者接管等措施，尚未解除；

（3）發(fā)行人的簽字保薦代表人、證券服務(wù)機構相關(guān)簽字人員被中國證監會(huì )依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場(chǎng)禁入的措施，被證券業(yè)協(xié)會(huì )采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)的紀律處分，尚未解除；

（4）保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務(wù)機構或者相關(guān)簽字人員，被證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所實(shí)施一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；

（5）發(fā)行上市申請文件中記載的財務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補充提交；

（6）發(fā)行人及保薦人主動(dòng)要求中止審核，理由正當并經(jīng)交易所同意；

（7）中國證監會(huì )規定的其他情形。

8.終止審核的情形有哪些？

答：出現下列情形之一的，交易所將終止發(fā)行上市審核，通知發(fā)行人及其保薦人：

（1）發(fā)行上市申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和交易所審核；

（2）發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷(xiāo)保薦；

（3）發(fā)行人未在規定時(shí)限內回復交易所審核問(wèn)詢(xún)或者未對發(fā)行上市申請文件作出解釋說(shuō)明、補充修改；

（4）發(fā)行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（5）發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構阻礙或者拒絕依法實(shí)施的現場(chǎng)檢查或現場(chǎng)督導；

（6）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾交易所發(fā)行上市審核工作；

（7）發(fā)行人的法人資格終止;

（8）《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規則》第六十條第一款或《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規則》第五十九條第一款規定的中止審核情形未能在三個(gè)月內消除，或者未能在《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規則》第六十一條或《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規則》第六十條規定的時(shí)限內完成相關(guān)事項。

（9）交易所審核認為發(fā)行人不符合板塊定位、發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求。

9.未通過(guò)審核或注冊程序的發(fā)行人何時(shí)可以再次報送申請材料？

答：交易所審核認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求作出終止發(fā)行上市審核的決定或中國證監會(huì )作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個(gè)月后，發(fā)行人方可再次向交易所提交發(fā)行上市申請。

10.發(fā)行人在上市過(guò)程中遇到問(wèn)題時(shí)如何咨詢(xún)監管機構？

答：發(fā)行人、保薦人和證券服務(wù)機構在項目申報前、首輪審核問(wèn)詢(xún)發(fā)出后及上市委員會(huì )審議后，可以就發(fā)行上市審核相關(guān)業(yè)務(wù)問(wèn)題或者事項向交易所發(fā)行上市審核機構進(jìn)行咨詢(xún)溝通。

（三）審核監督

11. 證監會(huì )怎樣監督交易所發(fā)行上市審核？

答：證監會(huì )建立對發(fā)行上市監管的權力運行全流程監督制約機制，對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊程序相關(guān)內控制度運行情況進(jìn)行督導督察，對廉政紀律的執行情況和相關(guān)人員的履職盡責情況進(jìn)行監督監察。證監會(huì )定期不定期對交易所開(kāi)展現場(chǎng)檢查，按標準選取或按一定比例隨機抽取交易所發(fā)行上市審核過(guò)程中的項目，同步關(guān)注交易所審核理念、標準的執行情況。明確交易所存在審核過(guò)程中未按審核標準程序開(kāi)展發(fā)行上市審核工作，重大敏感事項、重大無(wú)先例情況、重大輿情、重大違法線(xiàn)索未請示報告或請示報告不及時(shí)等情形的，證監會(huì )可責令改正、追究直接責任人員相關(guān)責任。同時(shí)，加大違法違規行為追責力度。

12. 如何理解交易所發(fā)行上市審核接受社會(huì )監督？

答：交易所向市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行上市審核工作的下列信息，接受社會(huì )監督：

發(fā)行上市審核標準和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規則和相關(guān)業(yè)務(wù)細則；在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進(jìn)度；發(fā)行上市審核問(wèn)詢(xún)及回復情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；上市委員會(huì )會(huì )議的時(shí)間、參會(huì )委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結果及現場(chǎng)問(wèn)詢(xún)問(wèn)題；對股票公開(kāi)發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監管措施或者紀律處分；交易所規定的其他事項。

13. 交易所對發(fā)行條件的審核，重點(diǎn)關(guān)注哪些事項？

答：交易所對發(fā)行條件的審核，重點(diǎn)關(guān)注下列事項：

（1）發(fā)行人是否符合《注冊辦法》及中國證監會(huì )規定的發(fā)行條件；

（2）保薦人和律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構出具的發(fā)行保薦書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)等文件中是否就發(fā)行人符合發(fā)行條件逐項發(fā)表明確意見(jiàn)，且具備充分的理由和依據。

交易所對上述規定的事項存在疑問(wèn)的，發(fā)行人應當按照交易所要求作出解釋說(shuō)明，保薦人及證券服務(wù)機構應當進(jìn)行核查，并相應修改發(fā)行上市申請文件。

14. 交易所對上市條件的審核，重點(diǎn)關(guān)注哪些事項？

答：交易所對上市條件的審核，重點(diǎn)關(guān)注下列事項：

（1）發(fā)行人是否符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等規定的上市條件；

（2）保薦人和律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構出具的上市保薦書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)等文件中是否就發(fā)行人選擇的上市標準以及符合上市條件發(fā)表明確意見(jiàn)，且具備充分的理由和依據。

15.上市委員會(huì )制度是全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些優(yōu)化？

答：經(jīng)過(guò)近年實(shí)踐，上市委運行總體平穩。根據全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制下的審核工作要求，為進(jìn)一步明確主板和科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市委的組織架構整合安排，滬深交易所對相關(guān)規則進(jìn)行了修訂，優(yōu)化了機制安排，包括：組建統一的上市審核委員會(huì )，整合交易所原主板上市委職能。明確上市委的審議職責，承擔審議發(fā)行人、上市公司、轉板公司證券發(fā)行上市申請及證券退市的職責，并總體沿用科創(chuàng )板上市委、創(chuàng )業(yè)板上市委相關(guān)制度。其中，重新上市適用首發(fā)上市審議程序，退市事項納入注冊制下上市委審議范圍。同時(shí)，簡(jiǎn)化退市程序，對申請主動(dòng)退市上市以及上市公司不申請聽(tīng)證的強制退市，可以采用簡(jiǎn)易程序。優(yōu)化上市委委員隊伍結構，強化監督管理要求。完善上市委“選、用、管”全鏈條制度機制，建立以專(zhuān)職委員為主的隊伍，健全上市委選聘條件和程序，加強對委員的監督管理，更好發(fā)揮履職把關(guān)作用。

16.上交所科技創(chuàng )新咨詢(xún)委員會(huì )在本次改革中作了那些優(yōu)化？

答：經(jīng)過(guò)4年來(lái)的實(shí)踐，上交所科創(chuàng )板咨詢(xún)委、咨詢(xún)機制等制度運行平穩，為充分發(fā)揮咨詢(xún)委的專(zhuān)業(yè)支持作用，本次改革優(yōu)化了咨詢(xún)委運行機制，包括：進(jìn)一步發(fā)揮咨詢(xún)委的作用，增強咨詢(xún)委對上交所股票發(fā)行上市和科創(chuàng )板建設的專(zhuān)業(yè)支持力度。擴大咨詢(xún)委的咨詢(xún)范圍，同時(shí)可以為上交所主板提供相關(guān)咨詢(xún)意見(jiàn)。咨詢(xún)內容主要為國家科技創(chuàng )新發(fā)展戰略、細分領(lǐng)域規劃、板塊建設及相關(guān)規則的制定、板塊定位、科創(chuàng )屬性及業(yè)務(wù)與技術(shù)相關(guān)事項等專(zhuān)業(yè)事項。調整委員結構，配套專(zhuān)家資源，優(yōu)化完善聘任程序。明確在參與咨詢(xún)的委員人數低于最低要求時(shí)，允許委員或相關(guān)單位推薦符合條件的專(zhuān)家參與咨詢(xún)。

17.深交所行業(yè)咨詢(xún)專(zhuān)家庫內容在本次改革中作了哪些優(yōu)化？

答：深交所行業(yè)咨詢(xún)專(zhuān)家庫成立以來(lái)運行平穩有序，為創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市工作提供咨詢(xún)，并為本所相關(guān)工作提供政策建議。為落實(shí)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制工作要求，結合專(zhuān)家庫的運行實(shí)踐，本次改革對專(zhuān)家庫相關(guān)規則進(jìn)行了修訂，主要包括：進(jìn)一步規范專(zhuān)家聘任、解聘和管理，明確專(zhuān)家聘任的程序，增加專(zhuān)家所在單位提請解聘的規定。明確本所可以對專(zhuān)家違反本規則的行為采取談話(huà)提醒、批評教育或者予以解聘等措施。

三、新股發(fā)行承銷(xiāo)定價(jià)

（一）發(fā)行承銷(xiāo)基礎知識

1.取得證監會(huì )允許注冊的決定后，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商何時(shí)可以開(kāi)啟發(fā)行工作？

答：取得中國證監會(huì )予以注冊的決定后，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當及時(shí)向交易所報備發(fā)行與承銷(xiāo)方案。發(fā)行與承銷(xiāo)方案應當包括發(fā)行方案、初步詢(xún)價(jià)公告（如有）、投資價(jià)值研究報告（如有）、戰略配售方案（如有）、超額配售選擇權實(shí)施方案（如有）等內容。交易所在收到發(fā)行與承銷(xiāo)方案后5個(gè)工作日內表示無(wú)異議的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可依法刊登招股意向書(shū)或招股說(shuō)明書(shū)，啟動(dòng)發(fā)行工作。

發(fā)行人和主承銷(xiāo)商報送的發(fā)行與承銷(xiāo)方案不符合相關(guān)規定或者信息披露要求的，應當按照上交所要求予以補正，補正時(shí)間不計入上述的5個(gè)工作日內。

2.全面注冊制下，整體上新股詢(xún)價(jià)定價(jià)機制有什么變化？

答：第一，允許各板塊采取直接定價(jià)方式，并約束定價(jià)上限。第二，明確采用詢(xún)價(jià)方式定價(jià)的，應當向證券公司、基金管理公司、期貨公司等專(zhuān)業(yè)機構投資者詢(xún)價(jià)；在主板上市的，還應當向其他法人和組織、個(gè)人投資者詢(xún)價(jià)。第三，要求采取詢(xún)價(jià)方式定價(jià)的項目，主承銷(xiāo)商應當向網(wǎng)下投資者提供投資價(jià)值研究報告。第四，允許參與詢(xún)價(jià)的網(wǎng)下投資者為其管理的配售對象填報不同擬申購價(jià)格不超過(guò)3個(gè)、價(jià)差不超過(guò)20%。第五，明確最高報價(jià)剔除比例不超過(guò)3%。第六，完善詢(xún)價(jià)定價(jià)信息披露，包括剔除最高報價(jià)部分后的網(wǎng)下投資者報價(jià)中位數、加權平均數，以及剔除最高報價(jià)后公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金報價(jià)中位數、加權平均數（“四個(gè)值”）等。第七，定價(jià)超出前述“四個(gè)值”孰低值或者境外市場(chǎng)價(jià)格的，定價(jià)對應市盈率超過(guò)同行業(yè)上市公司二級市場(chǎng)平均市盈率的，以及發(fā)行人尚未盈利的，在申購前發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，無(wú)需延遲申購。

3.首次公開(kāi)發(fā)行股票采用何種方式定價(jià)？分別是怎樣確定發(fā)行價(jià)格的？

答：首次公開(kāi)發(fā)行股票，可以通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢(xún)價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過(guò)發(fā)行人與主承銷(xiāo)商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。

實(shí)踐中主要有三種方式：直接定價(jià)、初步詢(xún)價(jià)后定價(jià)以及采用累計投標詢(xún)價(jià)方式定價(jià)。

（1）直接定價(jià)

部分企業(yè)采用該種定價(jià)方式。根據《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》，首次公開(kāi)發(fā)行股票數量在2000萬(wàn)股（含）以下且無(wú)老股轉讓計劃的，可以通過(guò)直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。

需要注意的是，發(fā)行人若尚未盈利，則不得采用直接定價(jià)方式。

（2）初步詢(xún)價(jià)后定價(jià)

網(wǎng)下投資者報價(jià)后，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商根據初步詢(xún)價(jià)情況協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。

（３）累計投標詢(xún)價(jià)

累計投標詢(xún)價(jià)機制，即新股發(fā)行定價(jià)采用兩段式詢(xún)價(jià)。

第一階段：發(fā)行人和主承銷(xiāo)商向網(wǎng)下投資者初步詢(xún)價(jià)后確定價(jià)格區間。

第二階段：發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在初步詢(xún)價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格區間內向網(wǎng)下投資者通過(guò)累計投標詢(xún)價(jià)確定價(jià)格。

4.首次公開(kāi)發(fā)行證券采用直接方式定價(jià)的，發(fā)行價(jià)格有什么要求？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券采用直接定價(jià)方式的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商向交易所報備的發(fā)行與承銷(xiāo)方案應明確，發(fā)行價(jià)格對應的市盈率不得超過(guò)同行業(yè)上市公司二級市場(chǎng)平均市盈率；已經(jīng)或者同時(shí)境外發(fā)行的，確定的發(fā)行價(jià)格不得超過(guò)發(fā)行人境外市場(chǎng)價(jià)格。

如果發(fā)行人與主承銷(xiāo)商擬定的發(fā)行價(jià)格高于上述任一值，或者發(fā)行人尚未盈利的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當采用詢(xún)價(jià)方式發(fā)行。

5.首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式的，應該向哪些對象詢(xún)價(jià)？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式的，應當向證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司、財務(wù)公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專(zhuān)業(yè)機構投資者詢(xún)價(jià)。首次公開(kāi)發(fā)行證券并在主板上市的，還應當向其他法人和組織、個(gè)人投資者詢(xún)價(jià)。

6.什么情況會(huì )導致中止發(fā)行？

答：根據《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》、《上海證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行證券發(fā)行與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)實(shí)施細則》《深圳證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行證券發(fā)行與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)實(shí)施細則》等規定，在發(fā)行上市過(guò)程中，發(fā)行人出現如下情形應當中止發(fā)行：

（1）剔除最高報價(jià)部分后有效報價(jià)投資者數量不足。

（2）網(wǎng)下投資者申購數量不足網(wǎng)下初始發(fā)行數量。

（3）預計發(fā)行后總市值不滿(mǎn)足招股說(shuō)明書(shū)中明確選擇的市值與財務(wù)指標上市標準。

（4）保薦人相關(guān)子公司未按照規定及承諾實(shí)施跟投。

（5）通過(guò)累計投標詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格的，未在申購日規定時(shí)間內提交發(fā)行價(jià)格及網(wǎng)上中簽率公告。

（6）發(fā)行承銷(xiāo)涉嫌違法違規或者存在異常情形的，證監會(huì )責令發(fā)行人和承銷(xiāo)商中止發(fā)行，或者交易所要求發(fā)行人和承銷(xiāo)商中止發(fā)行。

（7）法律法規規定或者發(fā)行公告約定的其他情形。

此外，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的證券數量合計不足本次公開(kāi)發(fā)行數量的70%，可以中止發(fā)行。

7.中止發(fā)行后，重新啟動(dòng)發(fā)行的條件和程序是什么？

答：中止發(fā)行后，在中國證監會(huì )予以注冊決定的有效期內，且滿(mǎn)足會(huì )后事項監管要求的前提下，經(jīng)向交易所備案，可重新啟動(dòng)。

（二）路演推介

8.發(fā)行人和主承銷(xiāo)商何時(shí)可以組織網(wǎng)上網(wǎng)下路演？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)交易所審核通過(guò)、并獲證監會(huì )同意注冊、依法刊登招股意向書(shū)前，主承銷(xiāo)商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開(kāi)或變相公開(kāi)方式進(jìn)行與證券發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過(guò)其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。首次公開(kāi)發(fā)行證券招股意向書(shū)刊登后，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行路演推介和詢(xún)價(jià)，并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

在首次公開(kāi)發(fā)行證券上市申請文件受理后，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以與擬參與戰略配售的投資者進(jìn)行一對一路演推介，介紹公司、行業(yè)基本情況，但路演推介內容不得超出證監會(huì )及交易所認可的公開(kāi)信息披露范圍。

9.路演過(guò)程中有哪些注意事項？

答：（1）首次公開(kāi)發(fā)行證券招股意向書(shū)刊登后，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行路演推介和詢(xún)價(jià)。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當根據項目實(shí)際發(fā)行情況，預留充裕時(shí)間并合理安排路演推介工作。發(fā)行人管理層路演推介時(shí)，可以介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關(guān)的內容，但路演推介內容不得超出招股意向書(shū)及其他已公開(kāi)信息范圍，不得對股票二級市場(chǎng)交易價(jià)格作出預測。證券分析師路演推介應當與發(fā)行人路演推介分別進(jìn)行，幫助網(wǎng)下投資者更好地了解發(fā)行人基本面、行業(yè)可比公司、發(fā)行人盈利預測和估值情況。證券分析師路演推介內容不得超出投資價(jià)值研究報告及其他已公開(kāi)信息范圍，不得對證券二級市場(chǎng)交易價(jià)格作出預測。主承銷(xiāo)商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動(dòng)的獨立性。

（2）發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進(jìn)行公開(kāi)路演推介,并事先披露舉行時(shí)間和參加方式。路演時(shí)不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問(wèn)題。路演推介內容不得超出證監會(huì )及交易所認可的公開(kāi)信息披露范圍。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí),提供的發(fā)行人信息的內容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在路演推介時(shí),除發(fā)行人、主承銷(xiāo)商、投資者及見(jiàn)證律師之外,其他與路演推介工作無(wú)關(guān)的機構與個(gè)人不得進(jìn)入會(huì )議現場(chǎng),不得參與發(fā)行人和主承銷(xiāo)商與投資者的溝通交流活動(dòng)。主承銷(xiāo)商應當對面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過(guò)程進(jìn)行全程錄音。主承銷(xiāo)商對網(wǎng)下投資者一對一路演推介的，應當記錄路演推介的時(shí)間、地點(diǎn)、雙方參與人及主要內容等，并存檔備查。

　　主承銷(xiāo)商在推介過(guò)程中不得夸大宣傳，或者以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發(fā)布報價(jià)或定價(jià)信息；不得口頭、書(shū)面向投資者或路演參與方透露未公開(kāi)披露的信息，包括但不限于財務(wù)數據、經(jīng)營(yíng)狀況、重要合同等重大經(jīng)營(yíng)信息及可能影響投資者決策的其他重要信息。。

10.主承銷(xiāo)商向投資者提供的投資價(jià)值研究報告應當包括哪些主要內容？

答：投資價(jià)值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價(jià)值的因素進(jìn)行全面分析，至少包括下列內容：

（1）發(fā)行人的行業(yè)歸屬、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位。

（2）發(fā)行人商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景分析。

（3）發(fā)行人盈利能力和財務(wù)狀況分析。

（4）發(fā)行人募集資金投資項目分析。

（5）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司（如有）的投資價(jià)值比較。

（6）與發(fā)行人相關(guān)的風(fēng)險因素。

（7）其他對發(fā)行人投資價(jià)值有重要影響的因素。

11.主承銷(xiāo)商向投資者提供投資價(jià)值研究報告有哪些禁止性規定？

答：采用詢(xún)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格的,主承銷(xiāo)商應當于招股意向書(shū)刊登后的當日向網(wǎng)下投資者提供投資價(jià)值研究報告，但不得以任何形式公開(kāi)披露或變相公開(kāi)投資價(jià)值研究報告或其內容，證監會(huì )及交易所另有規定的除外。不得提供承銷(xiāo)團以外的機構撰寫(xiě)的投資價(jià)值研究報告。不得在刊登招股意向書(shū)之前提供投資價(jià)值研究報告或泄露報告內容。

（三）網(wǎng)下發(fā)行

12.參與詢(xún)價(jià)的網(wǎng)下投資者應具備什么條件？

答：網(wǎng)下投資者應當具備豐富的投資經(jīng)驗、良好的定價(jià)能力和風(fēng)險承受能力，向中國證券業(yè)協(xié)會(huì )注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會(huì )的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會(huì )的自律規則。

發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以在符合中國證監會(huì )相關(guān)規定和交易所、中國證券業(yè)協(xié)會(huì )相關(guān)自律規則前提下，協(xié)商設置參與詢(xún)價(jià)的網(wǎng)下投資者具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。

13.發(fā)行人、主承銷(xiāo)商需要對網(wǎng)下投資者進(jìn)行哪些方面的核查？

答：主承銷(xiāo)商應當對網(wǎng)下投資者是否符合發(fā)行公告的條件進(jìn)行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價(jià)。對網(wǎng)下投資者是否存在禁止參與詢(xún)價(jià)情形、擬申購金額是否超過(guò)配售對象總資產(chǎn)、現金資產(chǎn)金額是否符合申購要求等進(jìn)行實(shí)質(zhì)核查。對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結果，特別是戰略投資者和網(wǎng)下投資者的選取標準、配售資格以及是否存在相關(guān)法律法規、監管規定及自律規則規定的禁止性情形等進(jìn)行合規性核查。發(fā)行人、主承銷(xiāo)商應當對獲得配售的網(wǎng)下投資者進(jìn)行核查，確保在網(wǎng)下發(fā)行中不向禁止類(lèi)對象配售股票。

14.網(wǎng)下投資者的報價(jià)應滿(mǎn)足怎樣的要求？

答：網(wǎng)下投資者在參與首發(fā)證券網(wǎng)下詢(xún)價(jià)業(yè)務(wù)時(shí)，應審慎選擇參與項目，認真研讀招股資料，深入分析發(fā)行人信息，發(fā)揮專(zhuān)業(yè)定價(jià)能力，在充分研究及（或）嚴格履行定價(jià)決策程序的基礎上理性報價(jià)，不得存在不獨立、不客觀(guān)、不誠信、不廉潔等行為，不得由投資顧問(wèn)或者其他機構、個(gè)人作出投資決策或直接執行投資指令。

參與詢(xún)價(jià)的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶(hù)分別填報一個(gè)報價(jià)，每個(gè)報價(jià)應當包含配售對象信息、每股價(jià)格和該價(jià)格對應的擬申購股數。同一網(wǎng)下投資者全部報價(jià)中的不同擬申購價(jià)格不得超過(guò)3個(gè)，且最高報價(jià)不得高于最低報價(jià)的120%。

15.確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區間時(shí)，哪些報價(jià)應當剔除？發(fā)行價(jià)格區間的上限和下限應滿(mǎn)足什么條件？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式的，初步詢(xún)價(jià)結束后，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當剔除擬申購總量中報價(jià)最高的部分，剔除部分不超過(guò)所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的3%；當擬剔除的最高申報價(jià)格部分中的最低價(jià)格與確定的發(fā)行價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區間上限）相同時(shí)，對該價(jià)格的申報可不再剔除。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

發(fā)行人和主承銷(xiāo)商確定發(fā)行價(jià)格區間的，區間上限與下限的差額不得超過(guò)區間下限的20%。

16.首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式的，網(wǎng)上申購前應當披露哪些信息？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式的，網(wǎng)上申購前，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當披露下列信息：

（一）同行業(yè)上市公司二級市場(chǎng)平均市盈率；

（二）已經(jīng)或者同時(shí)境外發(fā)行證券的境外證券市場(chǎng)價(jià)格；

（三）剔除最高報價(jià)部分后所有網(wǎng)下投資者及各類(lèi)網(wǎng)下投資者剩余報價(jià)的中位數和加權平均數；

（四）剔除最高報價(jià)部分后公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金剩余報價(jià)的中位數和加權平均數；

（五）網(wǎng)下投資者詳細報價(jià)情況，具體包括投資者名稱(chēng)、配售對象信息、申購價(jià)格及對應的擬申購數量、發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區間確定的主要依據，以及發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區間的上限所對應的網(wǎng)下投資者超額認購倍數。

17.發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在什么情況下會(huì )發(fā)布投資風(fēng)險特別公告？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式且存在以下情形之一的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，詳細說(shuō)明定價(jià)合理性，提示投資者注意投資風(fēng)險：

（一）發(fā)行價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區間上限）對應市盈率超過(guò)同行業(yè)上市公司二級市場(chǎng)平均市盈率的；

（二）發(fā)行價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區間上限）超過(guò)剔除最高報價(jià)部分后網(wǎng)下投資者剩余報價(jià)的中位數和加權平均數，以及公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金剩余報價(jià)中位數和加權平均數（“四個(gè)值”）的孰低值的；

（三）發(fā)行價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區間上限）超過(guò)境外市場(chǎng)價(jià)格的；

（四）發(fā)行人尚未盈利的。

18.全面注冊制下，優(yōu)化了哪些申購配售機制與約束安排？

答：第一，統一網(wǎng)上投資者新股申購單位為500股/手，每一個(gè)申購單位對應市值要求相應調整為5000元。第二，承接《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》規定、明確網(wǎng)下初始發(fā)行比例，適度降低主板在網(wǎng)上申購倍數較高時(shí)的網(wǎng)上網(wǎng)下回撥比例，并安排網(wǎng)下發(fā)行向公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金優(yōu)先配售。第三，明確發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以對網(wǎng)下發(fā)行采取搖號限售方式或比例限售方式，安排一定數量股票設定不少于6個(gè)月的限售期。第四，根據發(fā)行數量差異，優(yōu)化戰略配售規模與參與投資者家數安排。第五，明確主板項目保薦人相關(guān)子公司不跟投；科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板實(shí)施差異化安排，繼續維持現行制度。第六，取消科創(chuàng )板新股配售經(jīng)紀傭金安排。第七，完善超額配售選擇權機制，主承銷(xiāo)商可以競價(jià)交易方式購入股票，買(mǎi)入價(jià)格不得超過(guò)發(fā)行價(jià)。同時(shí)，在開(kāi)盤(pán)集合競價(jià)階段申報的，買(mǎi)入價(jià)格還不得超過(guò)即時(shí)行情顯示的前收盤(pán)價(jià)格；在收盤(pán)集合競價(jià)階段申報的，買(mǎi)入價(jià)格還不得超過(guò)當日連續競價(jià)階段最新成交價(jià)格（滬市）/最近成交價(jià)（深市）。并且，完善市場(chǎng)重大變化情況下的應對機制，允許發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以要求網(wǎng)下投資者繳納一定數量保證金；如果投資者棄購數量較大，可以就棄購部分向網(wǎng)下投資者二次配售。

19.哪些參與詢(xún)價(jià)的網(wǎng)下投資者可以參與申購？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區間）確定后，提供有效報價(jià)的投資者方可參與申購。

所謂“有效報價(jià)”，是指網(wǎng)下投資者申報的不低于主承銷(xiāo)商和發(fā)行人確定的發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區間下限，且未作為最高報價(jià)部分被剔除，同時(shí)符合主承銷(xiāo)商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價(jià)。

20.首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式的，發(fā)行人和承銷(xiāo)商應優(yōu)先向哪些對象配售？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行證券數量的70%優(yōu)先向公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金配售。

公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金有效申購不足安排數量的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

21.首次公開(kāi)發(fā)行安排網(wǎng)下限售的，具體如何安排？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券安排網(wǎng)下限售的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以采用搖號限售或比例限售方式，限售期不低于6個(gè)月。

采用搖號限售方式的，搖號抽取不低于10%的配售對象賬戶(hù)，網(wǎng)下投資者應當承諾中簽賬戶(hù)獲配證券限售；采用比例限售方式的，網(wǎng)下投資者應當承諾不低于10%的獲配證券數量限售。首次公開(kāi)發(fā)行證券規模在100億元以上的，設置相應限售期的配售對象賬戶(hù)或獲配證券數量的比例不低于70%。

22.發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以就棄購部份安排二次配售嗎？

答：市場(chǎng)發(fā)生重大變化，投資者棄購數量占本次公開(kāi)發(fā)行證券數量比例超過(guò)10%的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以就投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者進(jìn)行二次配售。

安排二次配售的，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商應當在發(fā)行與承銷(xiāo)方案中約定二次配售的程序、投資者條件和配售原則等。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當發(fā)布二次配售公告，披露網(wǎng)下投資者二次配售及繳款安排。

23. 網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象在參與首發(fā)證券網(wǎng)下詢(xún)價(jià)和配售業(yè)務(wù)時(shí)，有哪些禁止性行為？

答：網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象在參與首發(fā)證券網(wǎng)下詢(xún)價(jià)和配售業(yè)務(wù)時(shí)，不得存在下列行為：

（1）報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（2）使用他人賬戶(hù)、多個(gè)賬戶(hù)報價(jià)；

（3）委托他人開(kāi)展首發(fā)證券網(wǎng)下詢(xún)價(jià)和配售業(yè)務(wù)，經(jīng)行政許可的除外；

（4）在詢(xún)價(jià)結束前泄露本機構或本人報價(jià)，打聽(tīng)、收集、傳播其他投資者報價(jià)，或者投資者之間協(xié)商報價(jià)等；

（5）與發(fā)行人或承銷(xiāo)商串通報價(jià)；

（6）利用內幕信息、未公開(kāi)信息報價(jià)；

（7）故意壓低、抬高或者未審慎報價(jià)；

（8）通過(guò)嵌套投資等方式虛增資產(chǎn)規模獲取不正當利益；

（9）接受發(fā)行人、承銷(xiāo)商以及其他利益相關(guān)方提供的財務(wù)資助、補償、回扣等；

（10）未合理確定擬申購數量，其擬申購數量及（或）獲配后持股數量不符合相關(guān)法律法規或監管規定要求的；

（11）未合理確定擬申購數量，其擬申購金額超過(guò)配售對象總資產(chǎn)；

（12）未履行報價(jià)評估和決策程序,及（或）無(wú)定價(jià)依據；

（13）網(wǎng)上網(wǎng)下同時(shí)申購的；

（14）獲配后未恪守限售期等相關(guān)承諾的；

（15）未嚴格履行報價(jià)評估和決策程序，及（或）定價(jià)依據不充分的；

（16）提供有效報價(jià)但未參與申購或未足額申購的；

（17）未按時(shí)足額繳付認購資金的；

（18）未及時(shí)進(jìn)行展期導致申購或者繳款失敗的；

（19）向主承銷(xiāo)商提交的資產(chǎn)規模報告等數據文件存在不準確、不完整或者不一致等情形的；

（20）向協(xié)會(huì )提交的數據信息存在不準確、不完整或者不一致等情形的；

（21）其他以任何形式謀取或輸送不正當利益或者不獨立、不客觀(guān)、不誠信、不廉潔等影響網(wǎng)下發(fā)行秩序的情形。

24.網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象參與首發(fā)證券網(wǎng)下詢(xún)價(jià)和配售業(yè)務(wù)時(shí)存在禁止性行為，有什么后果？

答：網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象一個(gè)年度內出現上一問(wèn)第（1）項至第（14）項違規情形一次的，協(xié)會(huì )將該網(wǎng)下投資者或配售對象列入網(wǎng)下投資者限制名單或配售對象限制名單六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告；出現前述情形兩次的，協(xié)會(huì )將該網(wǎng)下投資者或配售對象列入網(wǎng)下投資者限制名單或配售對象限制名單十二個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告；出現前述情形三次（含）以上的，協(xié)會(huì )將該網(wǎng)下投資者或配售對象列入網(wǎng)下投資者限制名單或配售對象限制名單三十六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告。

網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象一個(gè)年度內出現上一問(wèn)第（15）項至第（17）項違規情形一次，且未造成明顯不良影響或后果的，該網(wǎng)下投資者應在規定時(shí)間內參加合規教育并提交合規承諾；出現前述情形兩次，且未造成明顯不良影響或后果的，協(xié)會(huì )將該網(wǎng)下投資者或配售對象列入網(wǎng)下投資者限制名單或配售對象限制名單六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告；出現前述情形三次（含）以上，且未造成明顯不良影響或后果的，協(xié)會(huì )將該網(wǎng)下投資者或配售對象列入網(wǎng)下投資者限制名單或配售對象限制名單十二個(gè)月至三十六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告。網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象一個(gè)年度內出現上一問(wèn)第（18）項至第（20）項違規情形一次的，該網(wǎng)下投資者應在規定時(shí)間內參加合規教育并提交合規承諾；出現前述情形兩次的，協(xié)會(huì )向其發(fā)送監管工作函，同時(shí)該網(wǎng)下投資者或配售對象不得參與網(wǎng)下詢(xún)價(jià)和配售業(yè)務(wù)六個(gè)月；出現前述情形三次（含）以上的，協(xié)會(huì )將該網(wǎng)下投資者或配售對象列入網(wǎng)下投資者限制名單或配售對象限制名單六個(gè)月至十二個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告。

（四）網(wǎng)上發(fā)行

25.參與網(wǎng)上新股申購的投資者應滿(mǎn)足什么條件？可以申購多少新股？

答：根據投資者持有的市值確定其網(wǎng)上可申購額度，符合投資者適當性條件且持有市值達到10000元以上的投資者方可參與網(wǎng)上申購。每5000元市值可申購一個(gè)申購單位，不足5000元的部分不計入申購額度。

每一個(gè)新股申購單位為500股，申購數量應當為500股或其整數倍，但最高申購數量不得超過(guò)當次網(wǎng)上初始發(fā)行數量的千分之一，且不得超過(guò)9999.95萬(wàn)股（滬市）/99999.95萬(wàn)股（深市）。

26.網(wǎng)上投資者中簽未繳款會(huì )有什么后果？

答：網(wǎng)上投資者連續12個(gè)月內累計出現3次中簽但未足額繳款的情形時(shí)，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個(gè)月（按180個(gè)自然日計算，含次日）內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網(wǎng)上申購。

27.網(wǎng)上新股申購可以信用申購嗎？

答：可以。網(wǎng)上投資者在申購委托時(shí)無(wú)需繳納申購資金。在申購新股中簽后，投資者應依據中簽結果履行資金交收義務(wù)，確保其資金賬戶(hù)在T+2日日終有足額的新股認購資金。

28.不同類(lèi)別的投資者網(wǎng)上新股申購是否有不同的申購上限？

答：沒(méi)有，新股網(wǎng)上申購上限與投資者類(lèi)別無(wú)關(guān)。

29.網(wǎng)上投資者申購數量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)怎么安排？

答：網(wǎng)上申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)，交易所按照每500股配一個(gè)號的規則對有效申購進(jìn)行統一連續配號。

網(wǎng)上有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)，主承銷(xiāo)商在公證機構監督下根據總配號量和中簽率組織搖號抽簽，每一個(gè)中簽號可認購500股新股。

30.首次公開(kāi)發(fā)行證券的，網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例有什么要求？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式在主板上市，公開(kāi)發(fā)行后總股本在4億股（份）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的60%；公開(kāi)發(fā)行后總股本超過(guò)4億股（份）的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的70%。

首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式在科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市，公開(kāi)發(fā)行后總股本在4億股（份）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的70%；公開(kāi)發(fā)行后總股本超過(guò)4億股（份）或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的80%。

安排戰略配售的，應當扣除戰略配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

31.首次公開(kāi)發(fā)行證券的網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制是怎樣的？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券網(wǎng)下投資者申購數量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當中止發(fā)行，不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥。網(wǎng)上投資者申購數量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可以回撥給網(wǎng)下投資者。

首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式在主板上市，網(wǎng)上投資者有效申購倍數超過(guò)50倍且不超過(guò)100倍的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數超過(guò)100倍的，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的40%。

首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式在科創(chuàng )板上市，網(wǎng)上投資者有效申購倍數超過(guò)50倍且不超過(guò)100倍的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的5%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數超過(guò)100倍的，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的10%?；負芎鬅o(wú)限售期的網(wǎng)下發(fā)行數量原則上不超過(guò)本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的80%。

首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢(xún)價(jià)方式在創(chuàng )業(yè)板上市，網(wǎng)上投資者有效申購倍數超過(guò)50倍且不超過(guò)100倍的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的10%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數超過(guò)100倍的，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的20%?；負芎鬅o(wú)限售期的網(wǎng)下發(fā)行數量原則上不超過(guò)本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的70%。以上所指公開(kāi)發(fā)行證券數量應當扣除戰略配售部分計算，主板發(fā)行規模在100億元以上的還需扣除網(wǎng)下限售部分。

（五）戰略配售

32.首次公開(kāi)發(fā)行實(shí)施戰略配售的，戰略投資者家數以及戰略配售數量如何確定？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券可以實(shí)施戰略配售。發(fā)行證券數量不足1億股（份）的，參與戰略配售的投資者數量應當不超過(guò)10名，戰略配售證券數量占本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的比例應當不超過(guò)20%。發(fā)行證券數量1億股（份）以上的，參與戰略配售的投資者數量應當不超過(guò)35名。其中，發(fā)行證券數量1億股（份）以上、不足4億股（份）的，戰略配售證券數量占本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的比例應當不超過(guò)30%；4億股（份）以上的，戰略配售證券數量占本次公開(kāi)發(fā)行證券數量的比例應當不超過(guò)50%。

33.戰略配售的投資者主要包括哪些？

答：參與發(fā)行人戰略配售的投資者主要包括：

（一）與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有戰略合作關(guān)系或長(cháng)期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；

（二）具有長(cháng)期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；

（三）以公開(kāi)募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金；

（四）參與科創(chuàng )板或創(chuàng )業(yè)板跟投的保薦人相關(guān)子公司；

（五）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃；

（六）符合法律法規、業(yè)務(wù)規則規定的其他投資者。

34.采用戰略配售需要披露哪些信息？

答：發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在招股意向書(shū)和初步詢(xún)價(jià)公告中披露是否采用戰略配售方式、戰略配售股票數量上限、參與戰略配售的投資者選取標準等，并向交易所報備戰略配售方案，包括參與戰略配售的投資者名稱(chēng)、承諾認購金額或者證券數量以及限售期安排等情況。

發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在發(fā)行公告中披露參與戰略配售的投資者名稱(chēng)、承諾認購的證券數量以及限售期安排等。

發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在網(wǎng)下發(fā)行初步配售結果及網(wǎng)上中簽結果公告中披露戰略配售最終獲配的投資者名稱(chēng)、證券數量以及限售期安排等。

35.發(fā)行人和主承銷(xiāo)商實(shí)施戰略配售的，不得存在哪些情形？

答：發(fā)行人和主承銷(xiāo)商實(shí)施戰略配售的，不得存在以下情形：

（一）發(fā)行人和主承銷(xiāo)商向參與戰略配售的投資者承諾上市后股價(jià)將上漲，或者股價(jià)如未上漲將由發(fā)行人購回證券或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；

（二）主承銷(xiāo)商以承諾對承銷(xiāo)費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰略配售等作為條件引入參與戰略配售的投資者；

（三）發(fā)行人上市后認購參與戰略配售的投資者管理的證券投資基金；

（四）發(fā)行人承諾在參與戰略配售的投資者獲配股份的限售期內，委任與該投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔任發(fā)行人的董事、監事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設立專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃參與戰略配售的除外；

（五）除以公開(kāi)募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金以外，參與戰略配售的投資者使用非自有資金認購發(fā)行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

（六）其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為。

36.已參與戰略配售的投資者，還可以參加網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行嗎？

答：參與本次戰略配售的投資者不得參與本次公開(kāi)發(fā)行證券網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的公募基金、社?；?、養老金、年金基金除外。

37.戰略投資者應當何時(shí)繳納認購資金？

答：對于上交所，首次公開(kāi)發(fā)行證券采用直接定價(jià)方式的，參與戰略配售的投資者應當在發(fā)行人和主承銷(xiāo)商啟動(dòng)發(fā)行工作前足額繳納認購資金。采用詢(xún)價(jià)方式的，參與戰略配售的投資者應當在詢(xún)價(jià)日前足額繳納認購資金。

對于深交所，詢(xún)價(jià)日前，參與戰略配售的投資者應當足額繳納認購資金。

38.在科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板保薦人相關(guān)子公司跟投制度中，保薦人相關(guān)子公司應認購多少股份？

答：實(shí)施跟投的保薦人相關(guān)子公司應當事先與發(fā)行人簽署配售協(xié)議，承諾按照證券發(fā)行價(jià)格認購發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行證券數量2%至5%的證券，具體比例根據發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行證券的規模分檔確定：

（一）發(fā)行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過(guò)人民幣4000萬(wàn)元；

（二）發(fā)行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過(guò)人民幣6000萬(wàn)元；

（三）發(fā)行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過(guò)人民幣1億元；

（四）發(fā)行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過(guò)人民幣10億元。

39.科創(chuàng )板保薦人相關(guān)子公司跟投制度應當披露什么內容？

答：首次公開(kāi)發(fā)行證券采用直接定價(jià)方式的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在招股說(shuō)明書(shū)中披露向參與配售的保薦人相關(guān)子公司配售的證券總量、認購數量、占本次發(fā)行證券數量的比例以及持有期限等信息；采用詢(xún)價(jià)方式的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在招股意向書(shū)和初步詢(xún)價(jià)公告中披露前述信息。

40.創(chuàng )業(yè)板保薦人相關(guān)子公司跟投制度應當披露什么內容？

答：發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行證券并在創(chuàng )業(yè)板上市，且為未盈利企業(yè)、存在表決權差異安排企業(yè)或者紅籌企業(yè)的，其和主承銷(xiāo)商應當在招股意向書(shū)和初步詢(xún)價(jià)公告中披露向參與配售的保薦人相關(guān)子公司配售的證券總量、認購數量、占本次發(fā)行證券數量的比例以及持有期限等信息。

41.采用聯(lián)合保薦的，是否聯(lián)合保薦人相關(guān)子公司都要跟投？

答：采用聯(lián)合保薦方式的，參與聯(lián)合保薦的保薦人應當分別實(shí)施保薦人相關(guān)子公司跟投，并披露具體安排。

42.戰略投資者獲得配售的股份上市后有無(wú)持有限制？

答：戰略投資者獲配股份后有持有限制，戰略投資者應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計算。

43.戰略投資者在限售期內，能否向證券金融公司借出獲得配售的股票？

答：戰略投資者配售獲得的在承諾持有期限內的股票可參與證券出借。該部分股票出借后，按照無(wú)限售流通股管理。借出期限屆滿(mǎn)后，借入人應當將借入的股票返還給戰略投資者。該部分股票歸還后，如仍在承諾的持有期限內的，繼續按戰略投資者配售獲得的在承諾的持有期限內的股票管理。

戰略投資者出借獲配股票的，不得與轉融券借入人或者其他主體合謀，鎖定配售股票收益、實(shí)施利益輸送或者謀取其他不當利益。

（五）超額配售選擇權

44.主承銷(xiāo)商有多家的，如何賦予超額配售選擇權？

答：通過(guò)聯(lián)合主承銷(xiāo)商發(fā)行證券的，發(fā)行人應授予其中1家主承銷(xiāo)商行使超額配售選擇權。

45.計劃采用超額配售選擇權的應披露什么內容？

答：發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當審慎評估采用超額配售選擇權的可行性、預期目標等，并在預先披露的招股說(shuō)明書(shū)中明確是否采用超額配售選擇權以及采用超額配售選擇權發(fā)行證券的數量上限。采用超額配售選擇權發(fā)行證券數量不得超過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行證券數量的15%。

采用超額配售選擇權的，應當在招股意向書(shū)和招股說(shuō)明書(shū)中披露超額配售選擇權實(shí)施方案，包括實(shí)施目標、操作策略、可能發(fā)生的情形以及預期達到的效果等；在發(fā)行公告中披露全額行使超額配售選擇權擬發(fā)行證券的具體數量。

46.對于超額配售部分對應延期交付的股票，有怎樣的安排？

答：采用超額配售選擇權的主承銷(xiāo)商，可以在征集投資者認購意向時(shí)，與投資者達成預售擬行使超額配售選擇權所對應股份的協(xié)議，明確投資者預先付款并同意向其延期交付證券。主承銷(xiāo)商應當將延期交付證券的協(xié)議報交易所和中國結算相關(guān)分公司備案。

在超額配售選擇權行使期屆滿(mǎn)或者累計購回股票數量達到采用超額配售選擇權發(fā)行股票數量限額的5個(gè)工作日內，獲授權的主承銷(xiāo)商應當根據前述情況，向交易所和中國結算相關(guān)分公司提出申請并提供相應材料，并將超額配售選擇權專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)上的證券和要求發(fā)行人增發(fā)的證券向同意延期交付股票的投資者交付。

47.獲得授權的主承銷(xiāo)商使用超額配售證券募集的資金購買(mǎi)發(fā)行人證券時(shí)，應以哪種方式購買(mǎi)？

答：發(fā)行人證券上市之日起30個(gè)自然日內，獲授權的主承銷(xiāo)商有權使用超額配售證券募集的資金，以交易所《交易規則》規定的競價(jià)交易方式購買(mǎi)發(fā)行人證券，申報買(mǎi)入應符合下列規定：

（一）在開(kāi)盤(pán)集合競價(jià)階段申報的，申報買(mǎi)入價(jià)格不得超過(guò)本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)，且不得超過(guò)即時(shí)行情顯示的前收盤(pán)價(jià)格；

（二）發(fā)行人證券的市場(chǎng)交易價(jià)格低于或者等于發(fā)行價(jià)格的，可以在連續競價(jià)階段申報，申報買(mǎi)入價(jià)格不得超過(guò)本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)；

（三）在收盤(pán)集合競價(jià)階段申報的，申報買(mǎi)入價(jià)格不得超過(guò)本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)，且不得超過(guò)最新成交價(jià)格（滬市）/最近成交價(jià)（深市）。

主承銷(xiāo)商使用超額配售證券募集的資金購買(mǎi)發(fā)行人證券，還應當遵守法律法規及交易所業(yè)務(wù)規則關(guān)于交易行為的規定和監管要求。主承銷(xiāo)商按照前述內容以競價(jià)交易方式買(mǎi)入的證券不得賣(mài)出。

48.發(fā)行人因行使超額配售選擇權的募集資金如何計算？

答：發(fā)行人因行使超額配售選擇權的募集資金＝發(fā)行價(jià)×（超額配售選擇權累計行使數量-主承銷(xiāo)商從二級市場(chǎng)買(mǎi)入發(fā)行人證券的數量）－因行使超額配售選擇權而發(fā)行新股的承銷(xiāo)費用。

49.超額配售證券募集的資金應如何保存？

答：獲授權的主承銷(xiāo)商應當將超額配售證券募集的資金存入其在商業(yè)銀行開(kāi)設的獨立賬戶(hù)。獲授權的主承銷(xiāo)商在發(fā)行人證券上市之日起30個(gè)自然日內，不得使用該賬戶(hù)資金外的其他資金或者通過(guò)他人賬戶(hù)交易發(fā)行人證券。

主承銷(xiāo)商應當在超額配售選擇權行使期屆滿(mǎn)或者累計購回證券數量達到采用超額配售選擇權發(fā)行證券數量限額的五個(gè)工作日內，將應付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人。

四、再融資發(fā)行證券

（一）再融資基礎知識

1.再融資的形式有哪些？

答：再融資的形式分為向不特定對象發(fā)行證券和向特定對象發(fā)行證券。

向不特定對象發(fā)行證券包括：上市公司向原股東配售股份（配股）；向不特定對象募集股份（增發(fā)）；向不特定對象發(fā)行可轉債等。

向特定對象發(fā)行證券包括：向特定對象發(fā)行股票；向特定對象發(fā)行可轉債等。

對于上市公司發(fā)行優(yōu)先股，符合《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》等規定的紅籌企業(yè)再融資等，另有專(zhuān)門(mén)規定。

（二）向不特定對象發(fā)行證券

2.向不特定對象發(fā)行證券，應當以何種方式定價(jià)？

答：上市公司配股的，配股價(jià)格應當由上市公司和主承銷(xiāo)商根據公司股票在二級市場(chǎng)的價(jià)格、市盈率及市凈率、募集資金投資項目的資金需求量等因素協(xié)商確定，配股價(jià)格不得低于1元/股。

上市公司增發(fā)的，發(fā)行價(jià)格可以由上市公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但應當不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。

上市公司向不特定對象發(fā)行可轉債的，轉股價(jià)格和票面利率由上市公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但轉股價(jià)格應當不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)，利率應當符合國家有關(guān)規定。

3.向不特定對象發(fā)行證券，網(wǎng)上投資者可以申購多少？

答：上交所：上市公司增發(fā)的，網(wǎng)上申購最小單位應當符合《上海市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實(shí)施細則》的規定。向不特定對象發(fā)行可轉債的，網(wǎng)上申購最小單位為1手（1000元），申購數量應當為1手或1手的整數倍。網(wǎng)上申購數量不得高于發(fā)行公告中確定的申購上限，如超過(guò)則該筆申購無(wú)效。

深交所：向不特定對象發(fā)行可轉債的，網(wǎng)上申購最小單位為1手（1000元），申購數量應當為1手或1手的整數倍。

4.向不特定對象發(fā)行證券時(shí)，網(wǎng)上投資者中簽卻未繳款，后果是什么？

答：網(wǎng)上投資者連續12個(gè)月內累計出現3次中簽但未足額繳款的情形時(shí)，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個(gè)月（按180個(gè)自然日計算，含次日）內不得參與新股、可轉債、可交換債和存托憑證的網(wǎng)上申購。

5.上市公司和主承銷(xiāo)商可以對棄購部分進(jìn)行二次配售嗎？

答：可以。上市公司增發(fā)或向不特定對象發(fā)行可轉債，市場(chǎng)發(fā)生重大變化，投資者棄購數量超過(guò)本次增發(fā)股份數量/本次發(fā)行可轉債數量10%的，上市公司和主承銷(xiāo)商可以將投資者棄購部分向網(wǎng)下機構投資者二次配售。

上市公司增發(fā)或向不特定對象發(fā)行可轉債安排二次配售的，上市公司和主承銷(xiāo)商應當將棄購部分按照發(fā)行公告預先確定的原則優(yōu)先向初次配售全額繳款的網(wǎng)下機構投資者配售。上市公司和主承銷(xiāo)商應當發(fā)布二次配售公告，披露網(wǎng)下機構投資者二次配售及繳款安排。二次繳款后仍存在棄購部分的，按照事先公告的方式處理。

6.上市公司增發(fā)是否可以采用超額配售選擇權?

答：可以。上市公司增發(fā)采用超額配售選擇權的，上市公司和主承銷(xiāo)商應當審慎評估采用超額配售選擇權的可行性、預期目標等，在預先披露的募集說(shuō)明書(shū)中明確是否采用超額配售選擇權，并在招股意向書(shū)中詳細披露超額配售選擇權實(shí)施方案，包括實(shí)施目標、操作策略、可能發(fā)生的情形以及預期達到的效果。

（三）向特定對象發(fā)行證券

7.哪些情況下適用簡(jiǎn)易程序向特定對象發(fā)行股票？

答：上市公司年度股東大會(huì )可以根據公司章程的規定，授權董事會(huì )決定向特定對象發(fā)行融資總額不超過(guò)人民幣3億元且不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票，該項授權在下一年度股東大會(huì )召開(kāi)日失效。符合此規定申請向特定對象發(fā)行股票的，適用簡(jiǎn)易程序。但存在下列情形之一的，不得適用簡(jiǎn)易程序：

（1）上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示或者其他風(fēng)險警示；

（2）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近3年受到中國證監會(huì )行政處罰、最近1年受到中國證監會(huì )行政監管措施或者證券交易所紀律處分；

（3）本次發(fā)行上市申請的保薦人或者保薦代表人、證券服務(wù)機構或者相關(guān)簽字人員最近1年因同類(lèi)業(yè)務(wù)受到中國證監會(huì )行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。

8.向特定對象發(fā)行證券，應當何時(shí)啟動(dòng)發(fā)行工作？

答：中國證監會(huì )作出予以注冊決定后，由上市公司和主承銷(xiāo)商在注冊決定的有效期內選擇發(fā)行時(shí)間。

適用一般程序向特定對象發(fā)行股票的，以及向特定對象發(fā)行可轉債的，在啟動(dòng)發(fā)行前，上市公司和主承銷(xiāo)商應當及時(shí)向交易所報備發(fā)行與承銷(xiāo)方案，交易所3個(gè)工作日內表示無(wú)異議的，上市公司和主承銷(xiāo)商可以啟動(dòng)發(fā)行工作。

適用簡(jiǎn)易程序向特定對象發(fā)行股票的，上市公司和主承銷(xiāo)商應當在取得中國證監會(huì )的予以注冊決定后2個(gè)工作日內向交易所提交發(fā)行相關(guān)文件，10個(gè)工作日內完成發(fā)行繳款。

9.向特定對象發(fā)行證券的，應當以何種方式定價(jià)？

答：（1）適用一般程序的向特定對象發(fā)行股票。一是董事會(huì )決議確定全部發(fā)行對象的，董事會(huì )決議中應當同時(shí)確定具體發(fā)行對象及其認購數量或金額、認購價(jià)格或者定價(jià)原則，并經(jīng)股東大會(huì )作出決議。二是董事會(huì )決議確定部分發(fā)行對象的，上市公司和主承銷(xiāo)商應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書(shū)，并通過(guò)競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和其他發(fā)行對象。董事會(huì )決議確定的發(fā)行對象不得參與本次發(fā)行的競價(jià)，且應當接受競價(jià)結果。三是董事會(huì )決議未確定發(fā)行對象的，應當通過(guò)競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象。董事會(huì )決議公告后，符合條件的特定對象可以向上市公司和主承銷(xiāo)商提交認購意向書(shū)。在發(fā)行期首日前一工作日，上市公司和主承銷(xiāo)商可以向符合條件的特定對象提供認購邀請書(shū)。

（2）適用簡(jiǎn)易程序的向特定對象發(fā)行股票。適用簡(jiǎn)易程序向特定對象發(fā)行股票的，上市公司和主承銷(xiāo)商應當以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象。上市公司向特定對象發(fā)行股票年度股東大會(huì )決議公告后，符合條件的特定對象可以向上市公司和主承銷(xiāo)商提交認購意向書(shū)。在發(fā)行期首日前一工作日，上市公司和主承銷(xiāo)商可以向符合條件的特定對象提供認購邀請書(shū)。

（3）向特定對象發(fā)行可轉債。上市公司向特定對象發(fā)行可轉債的，應當采用競價(jià)方式確定利率和發(fā)行對象。董事會(huì )決議應當確定本次發(fā)行對象的范圍、資格和依據，以及轉股價(jià)格、利率確定原則，并經(jīng)股東大會(huì )作出決議。董事會(huì )決議公告后，符合條件的特定對象可以向上市公司和主承銷(xiāo)商提交認購意向書(shū)。在發(fā)行期首日前一工作日，上市公司和主承銷(xiāo)商可以向符合條件的特定對象提供認購邀請書(shū)。

五、上市公司持續監管

（一）股份減持

1.本次改革對主板股票減持制度作了哪些優(yōu)化完善？

答：主要參照科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板經(jīng)驗，強化了對相關(guān)主體減持信息披露要求：

一是新增規定契約型基金、信托計劃或資產(chǎn)管理計劃成為控股股東、第一大股東或者實(shí)際控制人的，應當在權益變動(dòng)文件中穿透披露至最終投資者。二是明確發(fā)行人的高級管理人員參與設立的專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃，減持參與戰略配售獲配股份的，應當參照交易所減持股份的相關(guān)規定履行相應信息披露義務(wù)。

2.主板公司因存在重大違法行為而觸及退市標準時(shí)，其股東、實(shí)際控制人及董事、監事、高級管理人員能否減持股票？

答：上市公司可能觸及重大違法類(lèi)強制退市情形的，自相關(guān)行政處罰事先告知書(shū)或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形發(fā)生前，其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及上述主體的一致行動(dòng)人不得減持公司股份：

（1）公司股票終止上市并摘牌；

（2）公司收到相關(guān)行政機關(guān)相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，顯示公司未觸及重大違法類(lèi)強制退市情形。

公司披露無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實(shí)際控制人應當遵守該規定。

3.主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板適用的相關(guān)減持規則有哪些？

答：主要包括法律、證監會(huì )規定和交易所規則三個(gè)層面。

一是法律層面，《證券法》第36條第2款規定以及《公司法》第141條規定。

二是證監會(huì )規定層面，《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上市公司創(chuàng )業(yè)投資基金股東減持股份的特別規定》對各類(lèi)股份減持情形作了具體規范；《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》對上市公司向特定對象發(fā)行股份減持予以豁免適用。

三是交易所規則層面。

（1）上交所方面。主板相關(guān)規則包括《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》《上海證券交易所上市公司創(chuàng )業(yè)投資基金股東減持股份實(shí)施細則》和《〈上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則〉問(wèn)題解答（一）》?？苿?chuàng )板公司股份減持優(yōu)先適用《科創(chuàng )板股票上市規則》的規定，該規則未作規定的，適用主板相關(guān)規則。另外，科創(chuàng )板公司股東可以通過(guò)向特定機構投資者詢(xún)價(jià)轉讓、配售方式轉讓首發(fā)前股份，適用《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司股東以向特定機構投資者詢(xún)價(jià)轉讓和配售方式減持股份實(shí)施細則》《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司科創(chuàng )板上市公司股東以向特定機構投資者詢(xún)價(jià)轉讓和配售方式減持股份業(yè)務(wù)指引》。

（2）深交所方面。主板、創(chuàng )業(yè)板適用的相關(guān)規則包括《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》《深圳證券交易所上市公司創(chuàng )業(yè)投資基金股東減持股份實(shí)施細則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號——股份變動(dòng)管理》，以及《關(guān)于就<深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則>有關(guān)事項答投資者問(wèn)》《關(guān)于就<深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則>有關(guān)事項答投資者問(wèn)（二）》。另外，創(chuàng )業(yè)板公司上市時(shí)未盈利的，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、董事、監事、高級管理人員還需遵守《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》的相關(guān)規定。

（二）并購重組

4.全面注冊制改革下，主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板公司并購重組審核如何體現最新上位規則和實(shí)踐需求？

答：（1）上交所方面。根據上位規則修訂情況并參考審核實(shí)踐，《重組審核規則》對《科創(chuàng )板重組審核規則》相關(guān)內容作了相應修改和完善，包括堅持“開(kāi)門(mén)辦審核”理念，進(jìn)一步完善咨詢(xún)溝通相關(guān)規定；強化中介機構歸位盡責要求，同時(shí)刪除中介機構立案調查與業(yè)務(wù)受理、中止審核掛鉤的規定；完善審核程序，明確分類(lèi)審核機制等。

（2）深交所方面。根據上位規則修訂情況對規則適用范圍、審核注冊銜接機制等進(jìn)行適應性調整；吸收合并《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準》相關(guān)內容，結合審核實(shí)踐，強化上市公司重點(diǎn)信息披露要求和中介機構歸位盡責要求、完善不予受理、中止審核情形及審核程序相關(guān)情形等。

5.全面注冊制下，并購重組審核有何優(yōu)化完善咨詢(xún)溝通措施？

答：堅持“開(kāi)門(mén)辦審核”理念，進(jìn)一步提升服務(wù)水平，增加咨詢(xún)溝通情形，明確上市公司、獨立財務(wù)顧問(wèn)和證券服務(wù)機構在發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方案披露后至申報前，也可以就重組審核相關(guān)業(yè)務(wù)問(wèn)題或者事項向交易所重組審核機構進(jìn)行咨詢(xún)溝通。

6．全面注冊制下，重大資產(chǎn)重組認定標準是怎樣規定的？

答：根據修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司及其控股或者控制的公司購買(mǎi)、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：（1）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；（2）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告營(yíng)業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；（3）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。購買(mǎi)、出售資產(chǎn)未達到前述標準，但中國證監會(huì )發(fā)現涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策、違反法律和行政法規、違反中國證監會(huì )的規定、可能損害上市公司或者投資者合法權益等重大問(wèn)題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司暫停交易、按照規定補充披露相關(guān)信息、聘請符合證券法規定的獨立財務(wù)顧問(wèn)或者其他證券服務(wù)機構補充核查并披露專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

7.重組上市的認定標準是怎樣規定的？

上市公司自控制權發(fā)生變更之日起 36 個(gè)月內，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產(chǎn)重組：（1）購買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上；（2）購買(mǎi)的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告營(yíng)業(yè)收入的比例達到 100%以上；（3）購買(mǎi)的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上；（4）為購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議前一個(gè)交易日的股份的比例達到100%以上；（5）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)雖未達到前述標準，但可能導致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；（6）中國證監會(huì )認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

8.重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份定價(jià)是怎樣規定的？

答：根據修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)要求為：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%，并按照《重組辦法》相關(guān)規定執行。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議應當說(shuō)明市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據。交易均價(jià)的計算公式為：董事會(huì )決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

9.主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板公司重組上市的條件是怎樣的？

答：上市公司實(shí)施重組上市的，標的資產(chǎn)對應的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應當是符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法》規定的相應發(fā)行條件、相關(guān)板塊定位的股份有限公司或者有限責任公司。

（1）主板上市公司實(shí)施重組上市的，標的資產(chǎn)應當符合以下條件：最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近1年凈利潤不低于6000萬(wàn)元，最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于1億元或者營(yíng)業(yè)收入累計不低于10億元。

（2）科創(chuàng )板上市公司實(shí)施重組上市的，標的資產(chǎn)應當符合下列條件之一：①最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬(wàn)元；②最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于人民幣1億元。并且，科創(chuàng )板上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，擬購買(mǎi)資產(chǎn)應當符合科創(chuàng )板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng )板上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng )板上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應。

（3）創(chuàng )業(yè)板上市公司實(shí)施重組上市的，標的資產(chǎn)應當符合下列條件之一：①最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5000萬(wàn)元；②最近一年凈利潤為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元；③最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于人民幣1億元。

凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，凈利潤、營(yíng)業(yè)收入、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~均指經(jīng)審計的數值。

10.上市公司并購重組購買(mǎi)資產(chǎn)與主營(yíng)業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應是如何認定的？

答：根據《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》，協(xié)同效應是指公司因本次交易而產(chǎn)生的超出單項資產(chǎn)收益的超額利益，包括下列一項或者多項情形：

（1）增加定價(jià)權；

（2）降低成本；

（3）獲取主營(yíng)業(yè)務(wù)所需的關(guān)鍵技術(shù)、研發(fā)人員；

（4）加速產(chǎn)品迭代；

（5）產(chǎn)品或者服務(wù)能夠進(jìn)入新的市場(chǎng)；

（6）獲得稅收優(yōu)惠；

（7）其他有利于主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的積極影響。

對于科創(chuàng )板而言，獨立財務(wù)顧問(wèn)應當結合擬購買(mǎi)資產(chǎn)所屬行業(yè)、與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應充分論證擬購買(mǎi)資產(chǎn)符合科創(chuàng )板定位。

11.上市公司并購重組由誰(shuí)審核？

答：交易所對上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)涉及的證券發(fā)行申請進(jìn)行審核。審核認為本次交易符合重組條件和信息披露要求的，將審核意見(jiàn)、上市公司申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監會(huì )履行注冊程序；審核認為本次交易不符合重組條件或者信息披露要求的，作出終止審核的決定。

12.上市公司并購重組相關(guān)信息披露內容是如何要求的？

答：上市公司應當誠實(shí)守信，依法披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項：：

（1）交易方案的合規性、交易實(shí)施的必要性、交易安排的合理性、交易價(jià)格的公允性、業(yè)績(jì)承諾和補償的可實(shí)現性、本次交易是否有利于增強上市公司的持續經(jīng)營(yíng)能力和獨立性；

（2）標的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)特征、財務(wù)狀況、股權及資產(chǎn)權屬的清晰性、經(jīng)營(yíng)的合規性、資產(chǎn)的完整性、業(yè)務(wù)的獨立性；

（3）本次交易、標的資產(chǎn)的潛在風(fēng)險。

科創(chuàng )板公司除上述內容外，還需披露擬購買(mǎi)資產(chǎn)是否符合科創(chuàng )板定位，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應。獨立財務(wù)顧問(wèn)應當結合擬購買(mǎi)資產(chǎn)所屬行業(yè)、與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應充分論證擬購買(mǎi)資產(chǎn)符合科創(chuàng )板定位。

創(chuàng )業(yè)板上市公司應當充分披露擬購買(mǎi)資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合創(chuàng )業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游。獨立財務(wù)顧問(wèn)應當對創(chuàng )業(yè)板上市公司擬購買(mǎi)資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合創(chuàng )業(yè)板定位，是否與上市公司處于同行業(yè)或者上下游進(jìn)行核查把關(guān)，并出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)。

13.上市公司并購重組審核相關(guān)的時(shí)限要求是如何規定的？

答：（1）上市公司申請發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)不構成重組上市的，交易所自受理申請文件之日起兩個(gè)月內出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)，或者作出終止審核的決定，交易所審核和中國證監會(huì )注冊的時(shí)間總計不超過(guò)三個(gè)月；申請發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重組上市的，交易所自受理申請文件之日起在規定的時(shí)限內出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)，或者作出終止審核的決定，交易所審核和中國證監會(huì )注冊的時(shí)間總計不超過(guò)三個(gè)月。

（2）上市公司申請發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)不構成重組上市的，回復交易所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間總計不得超過(guò)1個(gè)月；上市公司申請發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重組上市的，回復交易所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間總計不得超過(guò)3個(gè)月。

上市公司難以在前述規定的時(shí)限內回復的，可以在期限屆滿(mǎn)前向本所申請延期一次，時(shí)間不得超過(guò)一個(gè)月。

（3）明確部分不計入時(shí)限的情形。中止審核、就必要事項向相關(guān)主管部門(mén)征求意見(jiàn)、實(shí)施現場(chǎng)檢查或者現場(chǎng)督導、落實(shí)并購重組委員會(huì )意見(jiàn)、暫緩審議、處理會(huì )后事項、進(jìn)行專(zhuān)項核查并要求上市公司補充或者修改申請文件等情形的時(shí)間，以及注冊階段進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)或補充審核的時(shí)間，科創(chuàng )板公司向科技創(chuàng )新咨詢(xún)委員會(huì )咨詢(xún)時(shí)間、創(chuàng )業(yè)板上市公司咨詢(xún)行業(yè)專(zhuān)家時(shí)間均不計入時(shí)限要求。

14.并購重組“快速審核”機制是如何安排的？

答：交易所重組審核機構對符合下列條件的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)申請，可以減少問(wèn)詢(xún)輪次和問(wèn)題數量，優(yōu)化審核內容，提高審核效率：

（1）交易所及上市公司所屬證監局對上市公司信息披露和規范運作的評價(jià)以及中國證券業(yè)協(xié)會(huì )對獨立財務(wù)顧問(wèn)執業(yè)質(zhì)量的評價(jià)結果均為A類(lèi)；

（2）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）交易類(lèi)型屬于同行業(yè)或者上下游并購，不構成重組上市。

上市公司應當提交獨立財務(wù)顧問(wèn)關(guān)于本次交易符合第（2）項、第（3）項規定的專(zhuān)項意見(jiàn)。

15.上市公司并購重組“小額快速”機制是如何安排的？

答：（1）主板上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，符合下列情形之一的，適用簡(jiǎn)易程序，提交申請文件及獨立財務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)項意見(jiàn)。交易所不再進(jìn)行審核問(wèn)詢(xún)，直接出具審核報告，并提交并購重組委員會(huì )審議：①最近12個(gè)月內累計交易金額不超過(guò)人民幣5億元；②最近12個(gè)月內累計發(fā)行的股份不超過(guò)本次交易前上市公司股份總數的5%且最近12個(gè)月內累計交易金額不超過(guò)人民幣10億元。

“累計交易金額”，是指以發(fā)行股份方式購買(mǎi)資產(chǎn)的交易金額；“累計發(fā)行的股份”，是指用于購買(mǎi)資產(chǎn)而發(fā)行的股份。未適用第一款和第二款審核的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)行為，無(wú)需納入累計計算的范圍。

科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，且不屬于《重組辦法》第十二條和第十三條規定的資產(chǎn)交易行為的，適用“小額快速”機制。

（2）主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，存在下列情形之一的，不適用“小額快速”機制：

①上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近12 個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰或者證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所公開(kāi)譴責，或者存在其他重大失信行為；

②獨立財務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機構或者其相關(guān)人員最近12個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰或者證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所紀律處分。

此外，科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用于支付本次交易現金對價(jià)，或者募集配套資金金額超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，也不得適用“小額快速”機制。

16.上市公司并購重組在注冊環(huán)節如有事項需問(wèn)詢(xún)的，將如何處理？

答：中國證監會(huì )在注冊程序中，發(fā)現存在影響重組條件的新增事項并要求交易所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)的，交易所向上市公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機構提出問(wèn)詢(xún)問(wèn)題。交易所結合問(wèn)詢(xún)回復，就新增事項形成審核意見(jiàn)并報送中國證監會(huì )。

中國證監會(huì )在注冊程序中，認為交易所對新增事項的審核意見(jiàn)依據明顯不充分，退回交易所補充審核的，交易所對補充審核事項重新審核。交易所審核意見(jiàn)為本次交易符合重組條件和信息披露要求的，重新向中國證監會(huì )報送審核意見(jiàn)及相關(guān)資料；交易所審核意見(jiàn)為本次交易不符合重組條件或者信息披露要求的，作出終止審核的決定。

17.上市公司并購重組審核未通過(guò)的，將如何處理？

答：上市公司應當在并購重組委員會(huì )審議認為不符合重組條件或者信息披露要求、收到交易所終止審核決定或者中國證監會(huì )不予注冊的決定后次一交易日就該結果予以公告；上市公司董事會(huì )應當根據股東大會(huì )的授權，在收到交易所終止審核決定或者中國證監會(huì )不予注冊的決定后10日內，就是否修改或者終止本次重組方案做出決議并予以公告；決定終止方案的，應當在以上董事會(huì )的公告中明確向投資者說(shuō)明，并按照公司章程的規定提交股東大會(huì )審議，股東大會(huì )就重大資產(chǎn)重組事項作出決議時(shí)已具體授權董事會(huì )可以決議終止本次交易的除外；準備重新上報的，應當在以上董事會(huì )公告中明確說(shuō)明重新上報的原因、計劃等。

交易所對發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)申請不予受理、終止審核的，上市公司可以在相關(guān)情形消除或者相關(guān)問(wèn)題解決后再行申報。

18.交易所在對上市公司并購重組審核過(guò)程中日常開(kāi)展哪些工作？

答：交易所在發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)審核中，可以單獨或者合并采取下列日常工作措施：

（1）要求對有關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明；

（2）出具監管工作函；

（3）約見(jiàn)有關(guān)人員；

（4）要求提供相關(guān)備查文件或者材料；

（5）向中國證監會(huì )報告有關(guān)情況；

（6）交易所規定的其他日常工作措施。

（三）終止上市

19.如何理解本次改革對公司退市制度的調整？

答：為認真貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》和《健全上市公司退市機制實(shí)施方案》要求，進(jìn)一步深化退市制度改革，2020年12月31日，滬深交易所修訂《上市規則》，優(yōu)化了退市標準，簡(jiǎn)化了退市流程。相關(guān)制度改革堅持市場(chǎng)化、法治化、常態(tài)化基本原則，對提高上市公司質(zhì)量、保護投資者合法權益具有重要意義。

本次改革，滬深交易所《上市規則》未對退市標準作實(shí)質(zhì)性調整，對退市相關(guān)的核心制度總體不變，以保證注冊改革平穩落地。

20.退市公司重新上市相關(guān)規則對比之前主要有哪些改變？

答：上交所主板：

（1）重新上市條件根據首發(fā)上市條件進(jìn)行了調整優(yōu)化。調整內容主要包括：一是重新上市股票需符合證券法、中國證監會(huì )規定的發(fā)行條件；二是公司市值及財務(wù)指標需符合修訂后的首發(fā)市值及財務(wù)要求。

（2）相應調整不予受理重新上市申請、中止重新上市審核的要求。

（3）因重大違法強制退市的股票重新上市的環(huán)節優(yōu)化。上市公司因重大違法類(lèi)強制退市，其股票被終止上市后，作為上市公司重大違法類(lèi)強制退市認定依據的行政處罰決定、司法判決被依法撤銷(xiāo)、確認無(wú)效或被依法變更的，公司可以在知悉相關(guān)行政機關(guān)相應決定或者人民法院生效司法裁判后10個(gè)交易日內，向交易所申請撤銷(xiāo)對公司股票作出的終止上市決定。交易所于收到公司申請后15個(gè)工作日內，根據相關(guān)行政機關(guān)相應決定或者人民法院生效司法裁判，作出是否撤銷(xiāo)對公司股票作出的終止上市決定。公司可以在交易所決定撤銷(xiāo)對公司作出的終止上市決定之日起20個(gè)交易日內向交易所申請其股票重新上市。

前述公司同時(shí)觸及重大違法類(lèi)強制退市情形之外的風(fēng)險警示、終止上市情形的，交易所對其股票相應予以實(shí)施風(fēng)險警示或者終止上市。

深交所主板：適應性調整重新上市條件，優(yōu)化完善不予受理重新上市申請和中止重新上市審核的情形，總體與首次公開(kāi)發(fā)行股票上市相關(guān)要求保持一致。

深交所創(chuàng )業(yè)板：《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》新增“重新上市”，明確退市公司符合深交所規定條件的，可以向深交所申請重新上市；上市公司因觸及欺詐發(fā)行情形，其股票被終止上市的，深交所不受理其重新上市申請；因觸及重大違法情形，其股票被終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉讓系統等證券交易場(chǎng)所的時(shí)間間隔應當不少于五個(gè)完整的會(huì )計年度，同時(shí)需滿(mǎn)足重大違法行為已全面糾正、已撤換有關(guān)的責任人員等條件；公司股票被強制終止上市后，公司不配合退市相關(guān)工作，或者未按《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》的規定履行相關(guān)義務(wù)的，深交所自其股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉讓系統等證券交易場(chǎng)所轉讓之日起三十六個(gè)月內不受理其重新上市申請。

21.A股上市紅籌企業(yè)的交易類(lèi)退市標準是如何規定的？

答：在交易所主板發(fā)行存托憑證的紅籌企業(yè)出現下列情形之一的，交易所決定終止其存托憑證上市：

（1）連續120個(gè)交易日通過(guò)交易所交易系統實(shí)現的累計存托憑證成交量低于500萬(wàn)份；

（2）連續20個(gè)交易日每日存托憑證收盤(pán)價(jià)乘以存托憑證與基礎股票轉換比例后的數值（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基礎股票數值）均低于1元；

（3）連續20個(gè)交易日在交易所的每日存托憑證收盤(pán)市值均低于3億元；

（4）交易所認定的其他情形。

在創(chuàng )業(yè)板發(fā)行存托憑證的紅籌企業(yè)出現下列情形之一的，交易所決定終止其存托憑證上市：

（1）連續120個(gè)交易日通過(guò)深交所交易系統實(shí)現的存托憑證累計成交量低于200萬(wàn)份；

（2）連續20個(gè)交易日每日存托憑證收盤(pán)價(jià)乘以存托憑證與基礎股票轉換比例后的數值均低于1元；

（3）連續20個(gè)交易日在深交所的每日存托憑證收盤(pán)市值均低于3億元；

（4）深交所認定的其他情形。

科創(chuàng )板紅籌企業(yè)交易類(lèi)退市標準本次未作調整，總體標準與創(chuàng )業(yè)板基本一致。

（四）紅籌企業(yè)信息披露

22.具有紅籌架構，控股股東、實(shí)際控制人位于境外且持股層次復雜的公司須遵守什么信息披露要求？

答：紅籌企業(yè)提交的上市申請文件和持續信息披露文件，應當使用中文。

紅籌企業(yè)及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當按照中國證監會(huì )和交易所規定，在符合規定條件的媒體披露上市和持續信息披露文件。

紅籌企業(yè)具有協(xié)議控制架構或者類(lèi)似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實(shí)保護投資者合法權益規定的各項措施。

紅籌企業(yè)應當在年度報告中披露協(xié)議控制架構或者類(lèi)似特殊安排在報告期內的實(shí)施和變化情況，以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關(guān)措施的實(shí)施情況。

紅籌企業(yè)進(jìn)行交易所《上市規則》規定需提交股東大會(huì )審議的重大交易、關(guān)聯(lián)交易等事項，可以按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規和公司章程或者章程性文件規定的權限和程序執行，法律法規另有規定的除外。將相關(guān)事項提交股東大會(huì )審議的，應當及時(shí)予以披露。

紅籌企業(yè)注冊地公司法等法律法規或者實(shí)踐中普遍認同的標準對公司董事會(huì )、獨立董事職責有不同規定或者安排，導致董事會(huì )、獨立董事無(wú)法按照本所規定履行職責或者發(fā)表意見(jiàn)的，紅籌企業(yè)應當詳細說(shuō)明情況和原因，并聘請律師事務(wù)所就上述事項出具法律意見(jiàn)。

紅籌企業(yè)在交易所上市存托憑證的，應當在年度報告和半年度報告中披露存托、托管相關(guān)安排在報告期內的實(shí)施和變化情況以及報告期末前10名境內存托憑證持有人的名單和持有量。

紅籌企業(yè)及相關(guān)信息披露義務(wù)人適用交易所《上市規則》相關(guān)信息披露要求和持續監管規定，可能導致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關(guān)規定及市場(chǎng)實(shí)踐中普遍認同的標準的，可以向交易所申請調整適用，但應當說(shuō)明原因和替代方案，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)。交易所認為依法不應調整適用的，紅籌企業(yè)及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當執行交易所《上市規則》相關(guān)規定。

已在境外上市的紅籌企業(yè)的持續信息披露事宜，參照適用交易所《試點(diǎn)創(chuàng )新企業(yè)股票或者存托憑證上市交易實(shí)施辦法》等相關(guān)規則的規定。

23.對于已在主板上市的紅籌企業(yè)以及還未上市的新舊紅籌企業(yè)，其規則適用新老劃斷是如何規定的？

答：為便利投資者使用，《上市規則》新增一節紅籌企業(yè)特別規定，集中關(guān)于紅籌企業(yè)的重要和必要性的規定。對于未上市紅籌持續信披事務(wù)適用該節規定。對于已在交易所上市的紅籌企業(yè)持續信披優(yōu)先適用交易所《試點(diǎn)創(chuàng )新企業(yè)股票或者存托憑證上市交易實(shí)施辦法》等相關(guān)規則的規定，相關(guān)規則未作規定的，適用修訂后的《上市規則》。

（五）差異化表決權監管安排

24.關(guān)于差異化表決權，交易所有何規定？

答：借鑒科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板先行先試的經(jīng)驗，在《上市規則》第四章“公司治理”中專(zhuān)設一節，在尊重企業(yè)公司治理實(shí)踐選擇的同時(shí)，對表決權差異安排進(jìn)行必要規范，明確擁有特別表決權的主體資格和后續變動(dòng)等持續監管要求，保障普通表決權股東權利，強化信息披露與內外部監督機制。

為保護中小股東的合法權益，滬深交易所《上市規則》一方面允許企業(yè)設置特別表決權，另一方面也對特別表決權比例進(jìn)行了嚴格的規范。本次修訂后，滬深主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板適用相同的差異化表決權規定。

發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行并上市前設置表決權差異安排的，應當經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持三分之二以上的表決權通過(guò)。發(fā)行人在首次公開(kāi)發(fā)行并上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開(kāi)發(fā)行并上市后以任何方式設置此類(lèi)安排。

發(fā)行人具有表決權差異安排的，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：

（1）預計市值不低于200億元，且最近一年凈利潤為正；

（2）預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于10億元。

表決權差異安排，是指發(fā)行人根據公司法的相關(guān)規定，在一般規定的普通股份之外，發(fā)行特別表決權股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。

上市公司表決權差異安排出現重大變化或者調整的，公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當及時(shí)予以披露，包括但不限于股東所持有的特別表決權股份被質(zhì)押、凍結、司法標記、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過(guò)戶(hù)風(fēng)險。

公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實(shí)施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權益有關(guān)措施的實(shí)施情況。

25.持有特別表決權股份的股東行使權利時(shí)應注意什么？

答：為了督促特別表決權股東規范行使權利，滬深《上市規則》明確，上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過(guò)每份普通股份的表決權數量的10倍。除公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。特別表決權股東不得濫用特別表決權，不得利用特別表決權損害投資者的合法權益。出現損害投資者合法權益情形的，交易所可以要求公司或持有特別表決權股份的股東予以改正。

26.如何保障普通表決權比例？

答：滬深《上市規則》為充分保障普通股股東的合法權益，明確規定了特別表決權股份除表決權數量外，其他股東權利相同。明確上市公司股票在交易所上市后，除同比例配股、轉增股本、分配股票股利情形外，不得在境內外發(fā)行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時(shí)采取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。

確保單獨或合計持股達到法定比例的股東，有權提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )或提出股東大會(huì )臨時(shí)提案，保護普通表決權股東的股東大會(huì )召集權和提案權。

明確規定特別表決權股份轉換成普通股份的具體情形，避免股東濫用權利。

明確在特定重大事項上，每一特別表決權的表決數量應當與每一普通股份的表決數量相同，保障普通表決權股東在涉及自身利益的重大事項上，擁有必要的參與權和決策權。

27.何種情況下特別表決權股份應轉為普通表決權股份？

答：為避免股東濫用權利，滬深《上市規則》明確，出現下列情形之一的，特別表決權股份應當按照1：1的比例轉換為普通股份。

一是特別表決權股東喪失規定的主體資格或不再符合最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡。

二是實(shí)際持有特別表決權股份的股東失去對相關(guān)持股主體的實(shí)際控制。

三是持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使。深交所同時(shí)規定，對于轉讓或者委托給受該特別表決權股東實(shí)際控制的主體可予豁免。

四是公司控制權發(fā)生變更。發(fā)生該情形時(shí)上市公司已發(fā)行的全部特別表決權股份均應當轉換為普通股份。

28.對哪些事項行使表決權時(shí)，特別表決權股份的表決權數量與普通表決權股份相同？

答：為保障普通表決權股東在涉及自身利益的重大事項上，擁有必要的參與權和決策權，滬深《上市規則》明確，上市公司股東對下列事項行使表決權時(shí)，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：

（1）修改公司章程；

（2）改變特別表決權股份享有的表決權數量；

（3）聘請或者解聘獨立董事；

（4）聘請或者解聘監事；

（5）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見(jiàn)的會(huì )計師事務(wù)所；

（6）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

六、股票交易制度

（一）主要交易制度

1.全面注冊制改革下各板塊交易制度是如何設定的？

答：本次全面注冊制改革，滬深交易所借鑒科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板經(jīng)驗，以更加市場(chǎng)化、便利化為導向，以保持合理流動(dòng)性，提高定價(jià)效率，增強市場(chǎng)內在穩定性為基本思路，將科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板部分交易制度復制推廣至主板，并對主板交易制度進(jìn)行優(yōu)化完善。

（1）主板交易制度主要優(yōu)化內容：

一是首次公開(kāi)發(fā)行上市的股票，上市后的前5個(gè)交易日不設價(jià)格漲跌幅限制，5個(gè)交易日后為上下10%的漲跌幅限制。

二是優(yōu)化盤(pán)中臨時(shí)停牌制度，無(wú)價(jià)格漲跌幅限制股票盤(pán)中交易價(jià)格較當日開(kāi)盤(pán)價(jià)首次上漲或下跌達到或超過(guò)30%、60%的，停牌10分鐘。

三是優(yōu)化有效申報價(jià)格范圍規定，在復制科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板股票現有2%有效申報價(jià)格范圍要求的同時(shí)，增加了“十個(gè)申報價(jià)格最小變動(dòng)單位”的安排。

四是滬市主板增加本方最優(yōu)價(jià)格申報和對手方最優(yōu)價(jià)格申報兩類(lèi)市價(jià)申報方式，同時(shí)允許市價(jià)申報可用于無(wú)價(jià)格漲跌幅限制證券，并引入市價(jià)申報保護限價(jià)等。

（2）科創(chuàng )板交易制度基本不變，主要將規則進(jìn)行了合并整理：在《上海證券交易所交易規則》新設“第六章科創(chuàng )板交易特別規定”，對科創(chuàng )板的差異化安排進(jìn)行集中規定。此外，本次修訂還吸納了風(fēng)險警示板股票交易相關(guān)規則，并集中體現在第四章第四節“風(fēng)險警示板交易事項”中。

（3）創(chuàng )業(yè)板交易制度，一是將規則進(jìn)行合并整理。將《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板交易特別規定》及其發(fā)布通知中規定的創(chuàng )業(yè)板差異化交易機制安排統一整合納入《交易規則》。二是優(yōu)化創(chuàng )業(yè)板交易制度。第一，優(yōu)化存拒單機制。將超過(guò)申報價(jià)格范圍的訂單暫存交易主機的做法改為直接拒單，增強交易即時(shí)反饋。第二，優(yōu)化價(jià)格籠子機制。在現行2%有效申報價(jià)格范圍基礎上增設“十個(gè)申報價(jià)格最小變動(dòng)單位”機制安排，給予低價(jià)股必要的申報空間。

2.主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板股票每股申報數量是如何規定的？

答：（1）對于競價(jià)交易：

滬深主板。申報數量應當為100股（份）或其整數倍。賣(mài)出股票、基金、權證時(shí)，余額不足100股（份）的部分，應當一次性申報賣(mài)出。交易所另有規定的除外。單筆申報最大數量應當不超過(guò)100萬(wàn)股（份）。

科創(chuàng )板。競價(jià)交易買(mǎi)入證券的，限價(jià)申報方式單筆申報數量應當不小于200股，且不超過(guò)10萬(wàn)股；市價(jià)申報方式單筆申報數量應當不小于200股，且不超過(guò)5萬(wàn)股。賣(mài)出時(shí)，余額不足200股的部分，應當一次性申報賣(mài)出。

創(chuàng )業(yè)板。申報數量應當為100股（份）或其整數倍。賣(mài)出證券股票、基金、權證時(shí)，余額不足100股（份）的部分，應當一次性申報賣(mài)出。限價(jià)申報單筆申報數量不得超過(guò)30萬(wàn)股，市價(jià)申報的單筆申報數量不得超過(guò)15萬(wàn)股。

（2）對于大宗交易：

滬深A股單筆買(mǎi)賣(mài)申報數量應當不低于30萬(wàn)股，或者交易金額不低于200萬(wàn)元人民幣。滬市B股單筆買(mǎi)賣(mài)申報數量應當不低于30萬(wàn)股，或者交易金額不低于20萬(wàn)元美元；深市B股單筆交易數量不低于3萬(wàn)股，或者交易金額不低于20萬(wàn)元港幣。；基金單筆買(mǎi)賣(mài)申報數量應當不低于200萬(wàn)份，或者交易金額不低于200萬(wàn)元。

3.上交所主板競價(jià)交易現在接受哪幾種方式的市價(jià)申報？

答：上交所主板可以接受以下方式的市價(jià)申報。

（1）最優(yōu)5檔即時(shí)成交剩余撤銷(xiāo)申報。即該申報在對手方實(shí)時(shí)最優(yōu)5個(gè)價(jià)位內以對手方價(jià)格為成交價(jià)逐次成交，剩余未成交部分自動(dòng)撤銷(xiāo)。

（2）最優(yōu)5檔即時(shí)成交剩余轉限價(jià)申報。即該申報在對手方實(shí)時(shí)5個(gè)最優(yōu)價(jià)位內以對手方價(jià)格為成交價(jià)逐次成交，剩余未成交部分按本方申報最新成交價(jià)轉為限價(jià)申報；如該申報無(wú)成交的，按本方最優(yōu)報價(jià)轉為限價(jià)申報；如無(wú)本方申報的，該申報撤銷(xiāo)。

（3）本方最優(yōu)價(jià)格申報。即該申報以其進(jìn)入交易主機時(shí)，集中申報簿中本方最優(yōu)報價(jià)為其申報價(jià)格。本方最優(yōu)價(jià)格申報進(jìn)入交易主機時(shí)，集中申報簿中本方無(wú)申報的，申報自動(dòng)撤銷(xiāo)。

（4）對手方最優(yōu)價(jià)格申報。即該申報以其進(jìn)入交易主機時(shí)，集中申報簿中對手方最優(yōu)報價(jià)為其申報價(jià)格。對手方最優(yōu)價(jià)格申報進(jìn)入交易主機時(shí)，集中申報簿中對手方無(wú)申報的，申報自動(dòng)撤銷(xiāo)。

（5）上交所規定的其他方式。

4.深交所接受什么類(lèi)型的市價(jià)申報？

答：（1）對手方最優(yōu)價(jià)格申報。以申報進(jìn)入交易主機時(shí)集中申報簿中對手方隊列的最優(yōu)價(jià)格為其申報價(jià)格。

（2）本方最優(yōu)價(jià)格申報。以申報進(jìn)入交易主機時(shí)集中申報簿中本方隊列的最優(yōu)價(jià)格為其申報價(jià)格。

（3）最優(yōu)五檔即時(shí)成交剩余撤銷(xiāo)申報。以對手方價(jià)格為成交價(jià)，與申報進(jìn)入交易主機時(shí)集中申報簿中對手方最優(yōu)五個(gè)價(jià)位的申報隊列依次成交，未成交部分自動(dòng)撤銷(xiāo)。

（4）即時(shí)成交剩余撤銷(xiāo)申報。以對手方價(jià)格為成交價(jià)，與申報進(jìn)入交易主機時(shí)集中申報簿中對手方所有申報隊列依次成交，未成交部分自動(dòng)撤銷(xiāo)。

（5）全額成交或撤銷(xiāo)申報；以對手方價(jià)格為成交價(jià)，如與申報進(jìn)入交易主機時(shí)集中申報簿中對手方所有申報隊列依次成交能夠使其完全成交的，則依次成交，否則申報全部自動(dòng)撤銷(xiāo)。

（6）深交所規定的其他類(lèi)型。

市價(jià)申報只適用于有價(jià)格漲跌幅限制證券連續競價(jià)期間的交易。其他交易時(shí)間，交易主機不接受市價(jià)申報。

5.上交所主板股票交易市價(jià)申報方式對比之前主要有哪些改變？

答：（1）新增2種市價(jià)申報類(lèi)型。上交所主板吸納科創(chuàng )板交易機制，新增本方最優(yōu)價(jià)格申報和對手方最優(yōu)價(jià)格申報，與科創(chuàng )板市價(jià)申報類(lèi)型一致。

（2）新增保護限價(jià)制度。上交所主板吸納科創(chuàng )板交易機制，新增市價(jià)申報保護限價(jià)。投資者進(jìn)行市價(jià)申報時(shí)，應一并提交能夠接受的最高買(mǎi)價(jià)或者最低賣(mài)價(jià)（即保護限價(jià)）。上交所交易系統處理市價(jià)申報時(shí)，買(mǎi)入申報的成交價(jià)格和轉為限價(jià)申報的申報價(jià)格不高于買(mǎi)入保護限價(jià)，賣(mài)出申報的成交價(jià)格和轉為限價(jià)申報的申報價(jià)格不低于賣(mài)出保護限價(jià)。

（3）除有價(jià)格漲跌幅限制的股票外，也可適用于無(wú)價(jià)格漲跌幅限制的股票。上交所主板吸納科創(chuàng )板交易機制，市價(jià)申報方式現在也可適用于無(wú)價(jià)格漲跌幅的股票。

6.滬深主板股票交易限價(jià)申報方式對比之前主要有哪些改變？

答：主要是在連續競價(jià)階段的限價(jià)申報方式有所改變：

優(yōu)化有效價(jià)格申報范圍機制。在連續競價(jià)階段，買(mǎi)入申報價(jià)格不得高于買(mǎi)入基準價(jià)格的102%和買(mǎi)入基準價(jià)格以上十個(gè)申報價(jià)格最小變動(dòng)單位的孰高值。賣(mài)出申報價(jià)格不得低于賣(mài)出基準價(jià)格的98%和賣(mài)出基準價(jià)格以下十個(gè)申報價(jià)格最小變動(dòng)單位的孰低值。申報價(jià)格應當符合價(jià)格漲跌幅限制及有效申報價(jià)格范圍等相關(guān)要求，否則為無(wú)效申報。前述買(mǎi)入（賣(mài)出）基準價(jià)格，為即時(shí)揭示的最低賣(mài)出（最高買(mǎi)入）申報價(jià)格；無(wú)即時(shí)揭示的最低賣(mài)出（最高買(mǎi)入）申報價(jià)格的，為即時(shí)揭示的最高買(mǎi)入（最低賣(mài)出）申報價(jià)格；無(wú)即時(shí)揭示的最高買(mǎi)入（最低賣(mài)出）申報價(jià)格的，為最新成交價(jià)；當日無(wú)成交的，為前收盤(pán)價(jià)。

此外，買(mǎi)賣(mài)無(wú)價(jià)格漲跌幅限制的主板股票，在集合競價(jià)階段和開(kāi)市期間停牌階段的限價(jià)申報，應當符合下列有效申報價(jià)格范圍的要求：

開(kāi)盤(pán)集合競價(jià)階段的交易申報價(jià)格不高于前收盤(pán)價(jià)格的900%，并且不低于前收盤(pán)價(jià)格的50%；

收盤(pán)集合競價(jià)階段、開(kāi)市期間停牌階段的交易申報價(jià)格不高于最新成交價(jià)格的110%且不低于最新成交價(jià)格的90%。當日無(wú)交易的，前收盤(pán)價(jià)格視為最新成交價(jià)格。

7.有效價(jià)格申報范圍的基準價(jià)格如何認定？

答：（1）對于買(mǎi)入基準價(jià)格，參照以下順序確定：

①即時(shí)揭示的最低賣(mài)出申報價(jià)格（即賣(mài)一價(jià)）；

②無(wú)賣(mài)一價(jià)的，為即時(shí)揭示的最高買(mǎi)入申報價(jià)格（即買(mǎi)一價(jià)）；

③賣(mài)一價(jià)及買(mǎi)一價(jià)均無(wú)的，為最新成交價(jià)；

④當日無(wú)成交的，為前一交易日的收盤(pán)價(jià)。

（2）對于賣(mài)出基準價(jià)格，參照以下順序確定：

①即時(shí)揭示的最高買(mǎi)入申報價(jià)格（即買(mǎi)一價(jià)）；

②無(wú)買(mǎi)一價(jià)的，為及時(shí)揭示的最低賣(mài)出申報價(jià)格（即賣(mài)一價(jià)）；

③買(mǎi)一價(jià)及賣(mài)一價(jià)均無(wú)的，為最新成交價(jià)；

④當日無(wú)成交的，為前一交易日的收盤(pán)價(jià)。

8.上交所主板股票有效價(jià)格申報范圍對比科創(chuàng )板股票主要有什么不同？

答：主板股票的限價(jià)申報有效價(jià)格申報范圍在復制科創(chuàng )板股票現有2%有效價(jià)格申報范圍要求的同時(shí)，增加了10個(gè)申報價(jià)格最小變動(dòng)單位的內容。

科創(chuàng )板股票的限價(jià)申報有效價(jià)格申報范圍仍采用2%的有效價(jià)格申報范圍要求，不適用10個(gè)申報價(jià)格最小變動(dòng)單位相關(guān)內容。

9.深交所主板與創(chuàng )業(yè)板的有效價(jià)格申報范圍機制安排一致嗎？

答：一致。

10.滬深主板股票交易是否可以采用盤(pán)后固定價(jià)格交易方式？

答：暫未引入。

11.上交所主板股票交易規則的停、復牌制度對比之前主要有哪些改變？

答：（1）優(yōu)化盤(pán)中臨時(shí)停牌制度。上交所主板吸納科創(chuàng )板交易機制，無(wú)價(jià)格漲跌幅限制股票盤(pán)中交易價(jià)格較當日開(kāi)盤(pán)價(jià)首次上漲或下跌達到或超過(guò)30%、60%的，停牌10分鐘。

（2）股票收盤(pán)前復牌的，需進(jìn)行復牌集合競價(jià)再進(jìn)行收盤(pán)集合競價(jià)。股票停復牌時(shí)間以上交所公告為準。股票停牌時(shí)間跨越14:57且須于當日復牌的，于14:57復牌，并對已接受的申報進(jìn)行復牌集合競價(jià)，再進(jìn)行收盤(pán)集合競價(jià)。

12.深交所主板股票交易規則的停、復牌制度對比之前主要有哪些改變？

答：無(wú)價(jià)格漲跌幅限制股票的盤(pán)中臨時(shí)停牌機制調整為：盤(pán)中成交價(jià)格較當日開(kāi)盤(pán)價(jià)格首次上漲或下跌達到或超過(guò)30%、60%的，各停牌10分鐘。

盤(pán)中臨時(shí)停牌復牌的交易安排對比之前沒(méi)有變化。

13.上交所優(yōu)先股交易制度是如何設定的？

答：（1）上市公司向不特定對象發(fā)行的優(yōu)先股現有競價(jià)、大宗交易總體參照適用普通股的交易機制，包括優(yōu)先股價(jià)格漲跌幅限制范圍、計算公式等。同時(shí)，對優(yōu)先股的除息處理、大宗交易金額下限、異常波動(dòng)標準等作出特別規定。如優(yōu)先股的除息處理獨立于普通股進(jìn)行，并單獨公布相應的除息參考價(jià)格。優(yōu)先股單筆買(mǎi)賣(mài)申報交易金額不低于人民幣200萬(wàn)元的，可以采用大宗交易方式?？苿?chuàng )板優(yōu)先股交易機制方面，科創(chuàng )板公司向不特定對象發(fā)行的優(yōu)先股漲跌幅與普通股保持一致，漲跌幅限制比例為20%，連續3個(gè)交易日內收盤(pán)價(jià)格漲跌幅累計達到±30%的，屬于異常波動(dòng)?？苿?chuàng )板公司向特定對象發(fā)行的優(yōu)先股適用現有的轉讓機制，不作特別安排。

（2）優(yōu)先股停復牌總體按照《股票上市規則》《科創(chuàng )板股票上市規則》關(guān)于股票及其衍生品種停復牌的相關(guān)規定執行，堅持通過(guò)分階段披露保護投資者知情權，通過(guò)減少停牌保護投資者交易權。預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經(jīng)泄密，可能或已經(jīng)對其優(yōu)先股的交易或轉讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應當及時(shí)披露相關(guān)事項，不再要求立即對優(yōu)先股進(jìn)行停牌。

14.本次改革，深交所優(yōu)先股交易制度有何變化？

答：（1）刪除向特定對象發(fā)行優(yōu)先股實(shí)施漲跌幅限制的規定。

（2）明確向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的漲跌幅限制與普通股一致，但沒(méi)有放開(kāi)價(jià)格漲跌幅限制情形。

（3）調整創(chuàng )業(yè)板向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的異常波動(dòng)標準，明確創(chuàng )業(yè)板上市優(yōu)先股連續三個(gè)交易日內收盤(pán)價(jià)格漲跌幅累計達到±30%的，屬于異常波動(dòng)情形。明確優(yōu)先股不適用關(guān)于股票交易嚴重異常波動(dòng)情形的規定。

（4）明確除《深圳證券交易所優(yōu)先股試點(diǎn)業(yè)務(wù)實(shí)施細則》的特別規定外，其他交易安排參照普通股股票交易機制執行。

15．滬深主板股票交易異常波動(dòng)情形認定對比之前主要有哪些改變？

答：（1）上交所方面。

①新增嚴重異常波動(dòng)情形。股票競價(jià)交易出現下列情形之一的，屬于嚴重異常波動(dòng)，上交所公布嚴重異常波動(dòng)期間的投資者分類(lèi)交易統計等信息：

連續10個(gè)交易日內4次出現第4.4.11條或第5.4.2條規定的同向異常波動(dòng)情形；

連續10個(gè)交易日內日收盤(pán)價(jià)格漲跌幅偏離值累計達到+100%（-50%）；

連續30個(gè)交易日內日收盤(pán)價(jià)格漲跌幅偏離值累計達到+200%（-70%）；

證監會(huì )或者上交所認定屬于嚴重異常波動(dòng)的其他情形。

股票交易出現嚴重異常波動(dòng)的多種情形的，上交所一并予以公告。

②明確異常波動(dòng)指標認定日期。異常波動(dòng)及嚴重異常波動(dòng)指標自上交所公布的次一交易日或復牌之日起重新計算。

③風(fēng)險警示板交易異常波動(dòng)標準調整。將偏離值具體參數由15%調整為12%，并取消關(guān)于換手率達到30%并臨時(shí)停牌的規定。

修改后的主板風(fēng)險警示板股票異常波動(dòng)認定標準為：風(fēng)險警示股票連續3個(gè)交易日內日收盤(pán)價(jià)格漲跌幅偏離值累計達到±12%的，屬于異常波動(dòng)，同時(shí)適用《交易規則》5.4.2第二款關(guān)于換手率的異動(dòng)標準。

（2）深交所方面。

①新增嚴重異常波動(dòng)情形。股票競價(jià)交易出現下列情形之一的，屬于嚴重異常波動(dòng)，深交所所公布嚴重異常波動(dòng)期間的投資者分類(lèi)交易統計等信息:

主板股票連續十個(gè)交易日內四次出現第 5.4.3條第一項、第二項規定的同向異常情形，創(chuàng )業(yè)板股票連續十個(gè)交易日內三次出現第 5.4.3 條規定的同向異常波動(dòng)情形;

連續十個(gè)交易日內日收盤(pán)價(jià)漲跌幅偏離值累計達到+100%(-50%);

連續三十個(gè)交易日內日收盤(pán)價(jià)漲跌幅偏離值累計達到 +200%(-70%);

證監會(huì )或者深交所所認定屬于嚴重異常波動(dòng)的其他情形。

股票交易出現嚴重異常波動(dòng)的多種情形的，深交所一并予以公布。

②明確異常波動(dòng)指標認定日期。異常波動(dòng)指標和嚴重異常波動(dòng)指標自深交所公布的次一交易日或復牌之日起重新計算。

16.對于股票交易異常波動(dòng)交易所可以采取什么監管措施？

上市公司股票交易出現交易所業(yè)務(wù)規則規定或者交易所認定的異常波動(dòng)的，交易所可以根據異常波動(dòng)程度和監管需要，采取下列措施：

（1）要求上市公司披露股票交易異常波動(dòng)公告；

（2）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

（3）向市場(chǎng)提示異常波動(dòng)股票投資風(fēng)險；

（4）交易所認為必要的其他措施。

17．對于股票交易嚴重異常波動(dòng)，公司應當如何核查澄清？

上市公司股票交易出現交易所業(yè)務(wù)規則規定的嚴重異常波動(dòng)的，應當于次一交易日披露核查公告；無(wú)法披露的，應當申請其股票及其衍生品種自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品種應當自披露核查公告之日起復牌。

相關(guān)核查事項包括：

（1）是否存在導致股價(jià)嚴重異常波動(dòng)的未披露事項；

（2）股價(jià)是否嚴重偏離同行業(yè)上市公司合理估值；

（3）是否存在重大風(fēng)險事項；

（4）其他可能導致股價(jià)嚴重異常波動(dòng)的事項。

公司核查后無(wú)應披露未披露重大事項，也無(wú)法對異常波動(dòng)原因作出合理解釋的，交易所可以向市場(chǎng)公告，提示股票交易風(fēng)險，并視情況實(shí)施特別停牌。

18．上交所主板股票交易信息披露本次規則修訂后是如何規定的？

答：（1）上交所方面。

①有價(jià)格漲跌幅限制的股票、封閉式基金競價(jià)交易出現下列情形之一的，上交所公布當日買(mǎi)入、賣(mài)出金額最大的5家會(huì )員營(yíng)業(yè)部的名稱(chēng)及其買(mǎi)入、賣(mài)出金額：

日收盤(pán)價(jià)格漲跌幅偏離值達到±7%的各前5只股票（基金），收盤(pán)價(jià)格漲跌幅偏離值的計算公式為：收盤(pán)價(jià)格漲跌幅偏離值=單只股票（基金）漲跌幅-對應分類(lèi)指數漲跌幅；

日價(jià)格振幅達到15%的前5只股票（基金），價(jià)格振幅的計算公式為：價(jià)格振幅=（當日最高價(jià)格-當日最低價(jià)格）/當日最低價(jià)格×100%；

日換手率達到20%的前5只股票（基金），換手率的計算公式為：換手率=成交股數（份額）/無(wú)限售流通股數（份額）×100%。

收盤(pán)價(jià)格漲跌幅偏離值、價(jià)格振幅或換手率相同的，依次按成交金額和成交量選取。對應分類(lèi)指數包括上交所編制的上證A股指數、上證B股指數和上證基金指數等。

②對無(wú)價(jià)格漲跌幅限制的股票，上交所公布其首個(gè)交易日買(mǎi)入、賣(mài)出金額最大的5家會(huì )員營(yíng)業(yè)部的名稱(chēng)及其買(mǎi)入、賣(mài)出金額。無(wú)價(jià)格漲跌幅限制的科創(chuàng )板股票不適用。

（2）深交所方面。

①有價(jià)格漲跌幅限制的股票、封閉式基金競價(jià)交易出現下列情形之一的，深交所分別公布相關(guān)證券當日買(mǎi)入、賣(mài)出金額最大五家會(huì )員證券營(yíng)業(yè)部或交易單元的名稱(chēng)及其各自的買(mǎi)入、賣(mài)出金額:

當日收盤(pán)價(jià)漲跌幅偏離值達到±7%的各前五只主板股票和封閉式基金，當日收盤(pán)價(jià)漲跌幅達到±15%的前五只創(chuàng )業(yè)板股票;收盤(pán)價(jià)漲跌幅偏離值的計算公式為:收盤(pán)價(jià)漲跌幅偏離值=單只證券漲跌幅-對應分類(lèi)指數漲跌幅證券價(jià)格達到漲跌幅限制的，取對應的漲跌幅限制比例進(jìn)行計算。

當日價(jià)格振幅達到15%的各前五只主板股票和封閉式基金，當日價(jià)格振幅達到30%的前五只創(chuàng )業(yè)板股票;價(jià)格振幅的計算公式為: 價(jià)格振幅=(當日最高價(jià)-當日最低價(jià))/當日最低價(jià)×100%

當日換手率達到20%的各前五只主板股票和封閉式基金，當日換手率達到 30%的前五只創(chuàng )業(yè)板股票。換手率的計算公式為: 換手率=成交股數(份額)/無(wú)限售流通股數(份額)×100%

收盤(pán)價(jià)漲跌幅偏離值、收盤(pán)價(jià)漲跌幅、價(jià)格振幅或換手率相同的，依次按成交金額和成交量選取。主板A股股票、創(chuàng )業(yè)板股票、B股股票、封閉式基金的對應分類(lèi)指數分別是本所編制的深證A股指數、創(chuàng )業(yè)板綜合指數、深證B股指數和深證樂(lè )富基金指數。

②無(wú)價(jià)格漲跌幅限制股票，深交所公布其當日買(mǎi)入、賣(mài)出金額最大的五家會(huì )員證券營(yíng)業(yè)部或交易單元的名稱(chēng)及其各自的買(mǎi)入、賣(mài)出金額。

股票首次公開(kāi)發(fā)行上市的，僅在上市首日公布上述信息。

19．全面注冊制改革下科創(chuàng )板退市整理期股票是否進(jìn)入風(fēng)險警示板交易？

答：不進(jìn)入。對于被實(shí)施退市風(fēng)險警示的科創(chuàng )板股票、被上交所作出終止上市決定但處于退市整理期尚未摘牌的科創(chuàng )板股票，不進(jìn)入風(fēng)險警示板交易。

20.科創(chuàng )板退市整理期股票是否參照主板做法進(jìn)行交易信息披露？

答：本次規則修訂新增科創(chuàng )板退市整理股票的交易公開(kāi)信息。與主板一致，科創(chuàng )板股票被上交所作出終止上市決定但尚處于退市整理期間的，上交所公布其當日買(mǎi)入、賣(mài)出金額最大的5家會(huì )員證券營(yíng)業(yè)部的名稱(chēng)及其各自的買(mǎi)入、賣(mài)出金額。

（二）異常交易

21.交易所對于證券交易的監督主要監控哪些事項？

答：交易所對證券交易中的下列事項，予以重點(diǎn)監控：

（1）涉嫌內幕交易、操縱市場(chǎng)、利用未公開(kāi)信息交易等違法違規行為；

（2）證券買(mǎi)賣(mài)的時(shí)間、數量、方式等受到法律法規及交易所業(yè)務(wù)規則等相關(guān)規定限制的行為；

（3）可能影響證券交易價(jià)格或者證券交易量的異常交易行為；

（4）交易價(jià)格或者交易量明顯異常的證券；

（5）證監會(huì )或者交易所認為需要重點(diǎn)監控的其他事項。

22.交易所重點(diǎn)監控的證券異常交易行為有哪些？

答：可能影響證券交易價(jià)格或者證券交易量的異常交易行為包括：

（1）虛假申報，即不以成交為目的，通過(guò)大量申報并撤銷(xiāo)等行為，以引誘、誤導或者影響其他投資者正常交易決策；

（2）拉抬打壓，即大筆申報、連續申報、密集申報或者以明顯偏離證券最新成交價(jià)的價(jià)格申報成交，期間證券交易價(jià)格明顯上漲或者下跌；

（3）維持證券交易價(jià)格或者證券交易量，即大筆申報、連續申報、密集申報，以維持證券交易價(jià)格或者證券交易量處于特定狀態(tài)；

（4）單個(gè)賬戶(hù)、自己實(shí)際控制的賬戶(hù)之間或者涉嫌關(guān)聯(lián)賬戶(hù)之間大量或者頻繁進(jìn)行自買(mǎi)自賣(mài)、互為對手方的交易或者反向交易；

（5）通過(guò)大筆申報、連續申報、密集申報或者以明顯偏離合理價(jià)值的價(jià)格申報，意圖加劇證券價(jià)格異常波動(dòng)或者影響上交所正常交易秩序；

（6）通過(guò)計算機程序自動(dòng)生成或者下達交易指令進(jìn)行程序化交易，影響交易所系統安全或者正常交易秩序；

（7）交易價(jià)格明顯偏離合理價(jià)值，涉嫌通過(guò)證券交易進(jìn)行利益輸送；

（8）一段時(shí)期內進(jìn)行大量且連續的交易；

（9）利用相關(guān)證券或衍生品的交易影響證券價(jià)格，或者利用證券交易影響相關(guān)證券或衍生品的價(jià)格；

（10）證監會(huì )或者交易所認為需要重點(diǎn)監控的其他異常交易行為。

交易所對投資者以本人名義開(kāi)立或者由同一投資者實(shí)際控制的單個(gè)或者多個(gè)普通證券賬戶(hù)、信用證券賬戶(hù)以及其他涉嫌關(guān)聯(lián)的證券賬戶(hù)（組）進(jìn)行合并監控。

23.異常交易行為的量化標準有哪些？

答：（1）上交所方面。上交所發(fā)布了《主板股票異常交易實(shí)時(shí)監控細則》和《科創(chuàng )板股票異常交易實(shí)時(shí)監控細則》，規定了5大類(lèi)14種典型異常交易行為的量化標準，包括虛假申報、拉抬打壓股價(jià)、維持漲（跌）幅限制價(jià)格、自買(mǎi)自賣(mài)和互為對手方交易以及嚴重異常波動(dòng)股票申報速率異常。細則未作規定的，適用《交易規則》及其他有關(guān)規定。

(2)深交所方面。深交所發(fā)布了《主板股票異常交易實(shí)時(shí)監控細則》，與2020年6月發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票異常交易實(shí)時(shí)監控細則（試行）》整體保持一致，明確各類(lèi)異常交易行為的定義、構成要件與量化標準，規定了5大類(lèi)典型異常交易行為的量化標準，包括虛假申報、拉抬打壓股價(jià)、維持漲（跌）幅限制價(jià)格、自買(mǎi)自賣(mài)或者互為對手方交易、嚴重異常波動(dòng)股票申報速率異常。細則未作規定的，適用《交易規則》及其他有關(guān)規定。

24.交易所對于證券交易中的重點(diǎn)監控事項，會(huì )采取哪些措施？

答：上交所方面，對《交易規則》第7.1條所列重點(diǎn)監控事項中的行為，交易所可以視情況采取下列措施：

（1）口頭警示；

（2）書(shū)面警示；

（3）監管談話(huà)；

（4）將賬戶(hù)列為重點(diǎn)監控賬戶(hù)；

（5）要求投資者提交合規交易承諾書(shū)；

（6）暫停投資者賬戶(hù)交易；

（7）暫停聯(lián)交所證券交易服務(wù)公司交易；

（8）限制投資者賬戶(hù)交易；

（9）交易所規定的其他自律管理措施。

如對第（8）項措施有異議的，可以向交易所提出復核申請。復核期間不停止相關(guān)措施的執行。

交易所對在交易監控中發(fā)現的涉嫌內幕交易、操縱市場(chǎng)、利用未公開(kāi)信息交易等違法違規行為，及時(shí)上報證監會(huì )查處。

深交所方面，對《交易規則》第6.1條所列重點(diǎn)監控事項中情節嚴重的行為，深交所可以視情況采取下列自律監管措施：

（1）口頭警示；

（2）書(shū)面警示；

（3）約見(jiàn)談話(huà)；

（4）要求提交書(shū)面承諾；

（5）將證券賬戶(hù)列入重點(diǎn)監控賬戶(hù)；

（6）盤(pán)中暫停當日交易；

（7）盤(pán)后限制交易；

（8）本所規定的其他自律監管措施。

對前款第（7）項措施有異議的，可以自收到本所有關(guān)決定或者本所公告送達有關(guān)決定之日（以在先者為準）起15個(gè)交易日內，向本所申請復核。復核期間相關(guān)措施不停止執行。

本所對在交易監控中發(fā)現的涉嫌內幕交易、操縱市場(chǎng)、利用未公開(kāi)信息交易等違法違規行為，及時(shí)上報證監會(huì )查處。

25.交易所會(huì )對哪些異常交易行為從嚴從重監管？

答：（1）上交所方面。投資者實(shí)施異常交易行為具有下列情形之一的，交易所可以將《主板股票異常交易實(shí)時(shí)監控細則》和《科創(chuàng )板股票異常交易實(shí)時(shí)監控細則》規定的監控指標下調從嚴認定異常交易行為、從重實(shí)施監管措施或者紀律處分：

①在一定時(shí)間內反復、連續實(shí)施異常交易行為；

②對嚴重異常波動(dòng)股票、風(fēng)險警示股票、退市整理股票或者存在退市風(fēng)險的股票實(shí)施異常交易行為；

③對本所交易監管中向市場(chǎng)公開(kāi)的重點(diǎn)監控股票實(shí)施異常交易行為；

④涉嫌操縱市場(chǎng)；

⑤因異常交易行為受到過(guò)本所紀律處分，或者因內幕交易、操縱市場(chǎng)、利用未公開(kāi)信息交易等證券違法行為受到過(guò)行政處罰或者刑事制裁；

⑥上交所認定的其他情形。

從嚴認定異常交易行為，監控指標下調幅度不超過(guò)50%，情節特別嚴重的除外。

（2）深交所方面。投資者實(shí)施異常交易行為具有下列情形之一的，深交所可以下調監控指標從嚴認定異常交易行為，從重采取自律監管措施。從嚴認定異常交易行為的，監控指標下調幅度不超過(guò)50%，情節特別嚴重的除外：

①在一定時(shí)間內反復、連續實(shí)施異常交易行為；

②對嚴重異常波動(dòng)股票、風(fēng)險警示股票、退市整理股票、存在退市風(fēng)險的股票實(shí)施異常交易行為；

③對深交所交易監管中向市場(chǎng)公開(kāi)的重點(diǎn)監控股票實(shí)施異常交易行為；

④異常交易行為涉嫌操縱市場(chǎng)；

⑤因異常交易行為受到過(guò)深交所盤(pán)后限制交易，或者因內幕交易、操縱市場(chǎng)、利用未公開(kāi)信息交易等證券違法行為受到過(guò)行政處罰或者刑事制裁；

⑥深交所認定的其他情形。

（三）轉融通、融資融券

26.什么是轉融通證券出借、轉融券、融資融券業(yè)務(wù)？

答：轉融通證券出借業(yè)務(wù)是指證券出借人以一定的費率通過(guò)上交所綜合業(yè)務(wù)平臺或深交所交易系統向中國證券金融公司出借證券，中國證券金融公司到期歸還所借證券及相應權益補償并支付費用的業(yè)務(wù)。

轉融券業(yè)務(wù)是指中國證券金融公司將自有或者依法籌集的證券出借給證券公司，供其辦理融券的業(yè)務(wù)。

融資融券交易，是指投資者向具有交易所會(huì )員資格的證券公司提供擔保物，借入資金買(mǎi)入證券或借入證券并賣(mài)出的行為。

轉融通證券出借、轉融券、融資融券業(yè)務(wù)環(huán)環(huán)相扣，最終實(shí)現投資者可以從證券公司借入資金買(mǎi)入證券或借入證券并賣(mài)出，滿(mǎn)足投資者更多樣的投資需求。

27.可參與證券出借的證券類(lèi)型有哪些？

答：為進(jìn)一步擴大轉融通證券出借券源，新增IPO戰略投資者獲配的承諾持有期內的股票?？蓞⑴c證券出借的證券類(lèi)型目前包括：

（1）無(wú)限售流通股；

（2）參與注冊制下首次公開(kāi)發(fā)行股票戰略配售的投資者（戰略投資者）配售獲得的在承諾的持有期限內的股票；

（3）符合規定的其他證券。

戰略投資者在承諾的持有期限內，不得通過(guò)與轉融券借入人、與其他主體合謀等方式，鎖定配售股票收益、實(shí)施利益輸送或者謀取其他不當利益。

28.證券公司如何申報開(kāi)展轉融券業(yè)務(wù)？

答：轉融券業(yè)務(wù)接受約定申報和非約定申報。

（1）約定申報，由出借人、證券公司對出借期限、費率、數量等要素協(xié)商一致后，按照約定的申報要素，分別向交易所和中國證券金融公司發(fā)送指令。交易時(shí)間內，中國證券金融公司按照一一對應原則，實(shí)時(shí)向出借人借入證券，再出借給證券公司。交易所根據約定申報成交數據，對出借人、中國證券金融公司和證券公司相關(guān)賬戶(hù)的可交易余額進(jìn)行實(shí)時(shí)調整。

（2）非約定申報，由出借人、證券公司，按照固定的出借期限、費率檔次，分別向交易所和中國證券金融公司發(fā)送指令。交易所、中國證券金融公司盤(pán)后按照一定配對原則進(jìn)行成交確認，再由中國結算在日終根據成交數據將證券從出借人劃轉至中國證券金融公司，再劃轉至證券公司。

29．轉融通證券出借的出借期限和申報數量是如何規定的？

答：（1）出借期限方面：通過(guò)約定申報方式參與證券出借的，證券出借期限可在1天至182天的區間內協(xié)商確定。

通過(guò)非約定申報方式參與證券出借的，實(shí)行固定期限，分為3天、7天、14天、28天和182天共5個(gè)檔次。

交易所可以根據市場(chǎng)情況，調整證券出借的期限。

（2）申報數量方面：通過(guò)約定申報方式參與證券出借的，申報數量應當符合以下規定：①單筆申報數量應當為100股（份）的整數倍；②出借人最低單筆申報數量不得低于1000股（份），最大單筆申報數量不得超過(guò)1000萬(wàn)股（份）。

通過(guò)非約定申報方式參與證券出借的，申報數量應當符合以下規定：①單筆申報數量應當為100股（份）的整數倍；②出借人最低單筆申報數量不得低于1000股（份），最大單筆申報數量不得超過(guò)1000萬(wàn)股（份）；

交易所可以根據市場(chǎng)情況，對上述申報數量進(jìn)行調整。

30.戰略配售股票能否用于融券賣(mài)出？

答：可以用于轉融券。為進(jìn)一步擴大轉融通證券出借券源，參與注冊制下首次公開(kāi)發(fā)行股票戰略配售的投資者（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“戰略投資者”）配售獲得的在承諾的持有期限內的股票可以經(jīng)轉融通出借給證金公司，后續用于融券賣(mài)出活動(dòng)。

但是，對于戰略投資者及其關(guān)聯(lián)方自身，不得在持有期限內融券賣(mài)出該上市公司股票。并且，戰略投資者在承諾的持有期限內不得通過(guò)與轉融券借入人、與其他主體合謀等方式，鎖定配售股票收益、實(shí)施利益輸送或者謀取其他不當利益。戰略投資者的持有期計算不因出借而受影響。

此外，交易所將做好相關(guān)信息的披露。對于向戰略投資者配售的股票，交易所于每個(gè)交易日公布其限售流通股數量和無(wú)限售流通股數量，以及限售流通股可出借和限售流通股已出借且尚未歸還的股票數量。

31.轉融通證券出借業(yè)務(wù)申報時(shí)間是如何規定的？

答：為進(jìn)一步便利市場(chǎng)主體參與轉讓通證券出借，規則修訂延長(cháng)了接受申報的時(shí)間。接受出借人申報時(shí)間調整為每個(gè)交易日9:15至11:30、13:00至15:00；出借申報當日有效，未成交的申報，15:00前可以撤銷(xiāo)。

32.轉融通證券出借費率是如何規定的？

答：通過(guò)約定申報方式參與證券出借的，可以協(xié)商確定出借費率。證券出借合約展期或提前了結的，可以協(xié)商調整出借費率。

通過(guò)非約定申報方式參與證券出借的，借入人應當于每一交易日開(kāi)市前，向市場(chǎng)公布其當日有借入意向的標的證券對應的各期限的證券借入費率。當日公布的費率當日不得變更。

借入人可以通過(guò)本所行情系統和網(wǎng)站向市場(chǎng)公布費率。

33．轉融通證券出借的證券標的如遇終止上市等情形如何處理？

答：（1）交易類(lèi)強制退市。標的證券對應的上市公司因可能出現交易類(lèi)強制退市情形而首次發(fā)布風(fēng)險提示公告，且歸還日在風(fēng)險提示公告之日起3個(gè)交易日之后的，歸還日提前至公告之日起的第3個(gè)交易日。

（2）以終止上市為目的的收購。標的證券對應的上市公司被以終止上市為目的進(jìn)行收購，且歸還日在收購公告之日起3個(gè)交易日之后的，歸還日提前至收購公告之日起的第3個(gè)交易日。

（3）標的證券終止上市。標的證券終止上市，且歸還日在終止上市公告之日起3個(gè)交易日后的，歸還日提前至終止上市公告之日起的第3個(gè)交易日。

（4）涉及終止上市的各種情形。標的證券涉及終止上市的，借入人與出借人可以協(xié)商提前了結、以現金或其他等價(jià)物方式了結出借交易。

34.各板塊是否適用一套融資融券標準？

答：（1）上交所方面。

為便利投資者，構建簡(jiǎn)明友好規則體系，本次規則修訂將《科創(chuàng )板特別規定》中涉及融資融券的規定整合納入《融資融券細則》，并根據業(yè)務(wù)實(shí)際情況，對業(yè)務(wù)現行通知進(jìn)行了吸收合并。此外，將科創(chuàng )板注冊制股票上市首日納入兩融標的、存托憑證參與融資融券等規定復制到主板。但是，主板及科創(chuàng )板融資融券申報數量不同，按照《上海證券交易所交易規則》相關(guān)規定執行。除上述申報數量外，上交所主板及科創(chuàng )板整體適用同一套融資融券標準。

（2）深交所方面。本次規則修訂將《創(chuàng )業(yè)板交易特別規定》中涉及融資融券的規定整合納入《融資融券細則》。此外，將注冊制股票上市首日納入標的、存托憑證參與融資融券事宜按照股票執行、參與戰略配售的投資者及其關(guān)聯(lián)方在承諾持有期限內不得融券賣(mài)出該上市公司股票等規定復制推廣至主板。

深交所主板與創(chuàng )業(yè)板整體適用同一套融資融券標準。

35.融券賣(mài)出資金使用范圍如何規定？

答：目前融券賣(mài)出資金投資范圍僅限于買(mǎi)入或申購證券公司現金管理產(chǎn)品、貨幣市場(chǎng)基金等高流動(dòng)性證券。為更好地滿(mǎn)足投資者多元化投資需求，本次修訂適當放寬投資者融券賣(mài)出所得價(jià)款的投資范圍，在原有可投資品種基礎上增加債券ETF（跟蹤指數成份證券含可轉換公司債券的除外），并由會(huì )員進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險控制。

修訂后，融券賣(mài)出資金使用范圍包括：

（1）買(mǎi)券還券。

（2）償還融資融券相關(guān)利息、費用和融券交易相關(guān)權益現金補償。

（3）買(mǎi)入或申購證券公司現金管理產(chǎn)品、貨幣市場(chǎng)基金、在本所上市的債券交易型開(kāi)放式指數基金（跟蹤指數成分債券含可轉換公司債券的除外），以及交易所認可的其他高流動(dòng)性證券。會(huì )員可以根據市場(chǎng)情況調整投資者可買(mǎi)入或申購前述資產(chǎn)的名單。

（4）證監會(huì )及交易所規定的其他用途。

第三部分北交所市場(chǎng)業(yè)務(wù)規則問(wèn)答

一、北交所發(fā)行上市條件

（一）發(fā)行條件

1.在全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革中，北交所市場(chǎng)是如何把握自身定位的？

答：北交所充分發(fā)揮對全國股轉系統的示范引領(lǐng)作用，深入貫徹創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略，聚焦實(shí)體經(jīng)濟，主要服務(wù)創(chuàng )新型中小企業(yè)，重點(diǎn)支持先進(jìn)制造業(yè)和現代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動(dòng)傳統產(chǎn)業(yè)轉型升級，培育經(jīng)濟發(fā)展新動(dòng)能，促進(jìn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

2.發(fā)行人首次向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票應具備哪些條件？

（1）發(fā)行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿(mǎn)十二個(gè)月的創(chuàng )新層掛牌公司。

（2）發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構；具有持續經(jīng)營(yíng)能力，財務(wù)狀況良好；最近三年財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載，被出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告；依法規范經(jīng)營(yíng)。

（3）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不得存在以下情形：①最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；②最近三年內存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為；③最近一年內受到中國證監會(huì )行政處罰。

3.北交所上市公司發(fā)行證券應具備哪些條件？

答：（1）上市公司向特定對象發(fā)行股票，應當符合下列規定：①具備健全且運行良好的組織機構；②具有獨立、穩定經(jīng)營(yíng)能力，不存在對持續經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的情形；③最近一年財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載，未被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；最近一年財務(wù)會(huì )計報告被出具保留意見(jiàn)的審計報告，保留意見(jiàn)所涉及事項對上市公司的重大不利影響已經(jīng)消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；④合法規范經(jīng)營(yíng)，依法履行信息披露義務(wù)。

（2）上市公司向特定對象發(fā)行股票,不得存在以下情形：①上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為；②上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事、高級管理人員最近一年內受到中國證監會(huì )行政處罰、北交所公開(kāi)譴責；或因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)；③擅自改變募集資金用途，未作糾正或者未經(jīng)股東大會(huì )認可；④上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除；⑤上市公司利益嚴重受損的其他情形。

（3）上市公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票的還應當符合《北交所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法》規定的其他條件；

（4）上市公司發(fā)行可轉債，應當符合下列規定：①具備健全且運行良好的組織機構；②最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；③具有合理的資產(chǎn)負債結構和正常的現金流量。

除前述規定條件外，上市公司向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券，還應當遵守上述（1）（2）的規定；向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行可轉換為股票的公司債券，還應當遵守上述（3）的規定。但上市公司通過(guò)收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉換的除外；

（5）上市公司發(fā)行可轉債的，不得存在下列情形：①對已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續狀態(tài)；②違反《證券法》規定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金用途。

（6）上市公司發(fā)行證券的，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象作出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他補償；

（7）上市公司發(fā)行證券的，上市公司應當將募集資金主要投向主業(yè)。上市公司最近一期末存在持有金額較大的財務(wù)性投資的，保薦人應當對上市公司本次募集資金的必要性和合理性審慎發(fā)表核查意見(jiàn)。

（8）上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件，由《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》規定。

（二）上市條件

4.發(fā)行人申請在北交所公開(kāi)發(fā)行并上市，市值及財務(wù)指標應當符合什么標準？

答：發(fā)行人申請公開(kāi)發(fā)行并上市，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：

（1）預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬(wàn)元且加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬(wàn)元且加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；

（2）預計市值不低于4億元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于30%，最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為正；

（3）預計市值不低于8億元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營(yíng)業(yè)收入合計比例不低于8%；

（4）預計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬(wàn)元。

前款所稱(chēng)預計市值是指以發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行價(jià)格計算的股票市值。

5.具有表決權差異安排的企業(yè)申請在北交所上市，需要滿(mǎn)足什么條件？

答：發(fā)行人具有表決權差異安排的，該安排應當平穩運行至少一個(gè)完整會(huì )計年度，且相關(guān)信息披露和公司治理應當符合中國證監會(huì )及全國股轉公司相關(guān)規定。

（三）信息披露要求

6.發(fā)行人向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市，有什么信息披露要求？

答：發(fā)行人應當誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當前及未來(lái)可預見(jiàn)對發(fā)行人構成重大不利影響的直接和間接風(fēng)險，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關(guān)主體應當誠實(shí)守信，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準確、完整，依法作出并履行相關(guān)承諾，不得損害投資者合法權益。

保薦機構應當誠實(shí)守信、勤勉盡責，按照依法制定的業(yè)務(wù)規則和行業(yè)自律規范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況、風(fēng)險和發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導向保薦項目，對發(fā)行上市申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專(zhuān)業(yè)判斷，審慎作出保薦決定，并對招股說(shuō)明書(shū)及其所出具的相關(guān)文件的真實(shí)性、準確性、完整性負責。

證券服務(wù)機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會(huì )制定的監管規則、業(yè)務(wù)規則和本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專(zhuān)業(yè)判斷與認定，保證所出具的文件的真實(shí)性、準確性、完整性。

7.交易所信息披露審核主要關(guān)注發(fā)行人哪些事項？

答：北交所在公開(kāi)發(fā)行股票并上市的信息披露審核中重點(diǎn)關(guān)注以下事項：

（1）發(fā)行上市申請文件及信息披露內容是否達到真實(shí)、準確、完整的要求，是否符合中國證監會(huì )和北交所有關(guān)要求；

（2）發(fā)行上市申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相關(guān)規則要求的內容，是否充分揭示可能對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的所有因素；

（3）發(fā)行上市申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性，包括但不限于財務(wù)數據是否勾稽合理，是否符合發(fā)行人實(shí)際情況，財務(wù)信息與非財務(wù)信息是否相互印證，保薦機構、證券服務(wù)機構核查依據是否充分，能否對財務(wù)數據的變動(dòng)或者與同行業(yè)公司存在的差異作出合理解釋?zhuān)?/p>

（4）發(fā)行上市申請文件披露的內容是否簡(jiǎn)明易懂，是否便于投資者閱讀和理解，包括但不限于是否使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，是否言簡(jiǎn)意賅、通俗易懂、邏輯清晰，是否結合發(fā)行人自身特點(diǎn)進(jìn)行有針對性的信息披露。

8.發(fā)行人申請股票向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行并在北交所上市，應當報送哪些文件？

答：發(fā)行人申請公開(kāi)發(fā)行股票并上市的，應當按照規定聘請保薦機構進(jìn)行保薦，并委托保薦機構通過(guò)審核系統報送下列文件：

（2）上市保薦書(shū)；

（3）北交所要求的其他文件。

發(fā)行上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會(huì )和北交所的相關(guān)規定。

答：發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票經(jīng)中國證監會(huì )注冊并完成發(fā)行后，應當提交下列文件，向北交所提出股票上市申請：

（1）上市申請書(shū)；

（2）中國證監會(huì )同意注冊的決定；

（3）公開(kāi)發(fā)行結束后，符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所出具的驗資報告；

（4）中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的股票登記相關(guān)文件；

（5）保薦機構關(guān)于辦理完成限售登記及符合相關(guān)規定的承諾；

（6）公開(kāi)發(fā)行后至上市前，按規定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說(shuō)明（如適用）；

（7）北交所要求的其他文件。

10.招股說(shuō)明書(shū)主要包括哪些信息？

答：招股說(shuō)明書(shū)主要包括：招股說(shuō)明書(shū)概覽、風(fēng)險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理、財務(wù)會(huì )計信息、管理層討論與分析、募集資金運用、其他重要事項。各部分具體內容要求可參見(jiàn)中國證監會(huì )《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北交所公司招股說(shuō)明書(shū)》的具體規定。

11.對募集資金使用和披露有何要求？

答：發(fā)行人應結合公司現有主營(yíng)業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)條件、管理能力、發(fā)展目標合理確定本次發(fā)行募集資金用途和規模。發(fā)行人應披露募集資金的具體用途和使用安排、募集資金管理制度、專(zhuān)戶(hù)存儲安排等情況。發(fā)行人董事會(huì )應當依法就本次募集資金使用的可行性作出決議，并提請股東大會(huì )批準。發(fā)行人股東大會(huì )應當就本次發(fā)行股票募集資金用途作出決議。

二、股票發(fā)行上市審核

（一）審核程序

1.北交所發(fā)行上市審核有哪些步驟？

答：（1）申請與受理。發(fā)行人申請公開(kāi)發(fā)行股票并上市的，應按照規定聘請保薦人進(jìn)行保薦，并委托保薦機構通過(guò)審核系統報送發(fā)行上市申請文件。發(fā)行上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會(huì )和北交所的相關(guān)規定。北交所收到發(fā)行上市申請文件后5個(gè)工作日內，對文件進(jìn)行核對，作出是否受理的決定，告知發(fā)行人及其保薦機構，并在北交所網(wǎng)站告示。

（2）審核。北交所對發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核，通過(guò)提出問(wèn)題、回答問(wèn)題等多種方式，督促發(fā)行人及其保薦機構、證券服務(wù)機構真實(shí)、準確、完整地披露信息。審核程序包括：審核機構審核，由北交所設立的發(fā)行上市審核機構，對發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核，出具審核報告。上市委員會(huì )審議，由北交所上市委員會(huì )對發(fā)行上市審核機構出具的審核報告和發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審議，提出審議意見(jiàn)。向證監會(huì )報送審核意見(jiàn)，北交所審核通過(guò)的，向中國證監會(huì )報送發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)、相關(guān)審核資料和發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件。

此外，審核還可能涉及重大事項報告與處理、審核中止與終止、復審與復核等程序。

2.證監會(huì )注冊程序包括哪些具體環(huán)節？

答：發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票，應當按照中國證監會(huì )和北交所有關(guān)規定制作申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。中國證監會(huì )在北交所收到注冊申請文件之日起，同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和北交所定位。

中國證監會(huì )收到北交所審核意見(jiàn)及相關(guān)資料后，基于北交所審核意見(jiàn)，依法履行發(fā)行注冊程序。

中國證監會(huì )發(fā)現存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求北交所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)并就新增事項形成審核意見(jiàn)。中國證監會(huì )認為北交所對新增事項的審核意見(jiàn)依據明顯不充分，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監會(huì )報送審核意見(jiàn)及相關(guān)資料。

（二）審核要求

3.發(fā)行上市申請不予受理的情形有哪些？

答：存在下列情形之一的，北交所不予受理：

（1）發(fā)行上市申請文件不齊備且未按要求補正；

（2）保薦機構、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員不具備相關(guān)資質(zhì)；

（3）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦機構、承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構及相關(guān)人員因證券違法違規被中國證監會(huì )采取認定為不適當人選、限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、證券市場(chǎng)禁入，被證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所采取一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件、公開(kāi)認定不適合擔任發(fā)行人董事、監事、高級管理人員，或者被證券業(yè)協(xié)會(huì )采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)等相關(guān)措施，尚未解除；

（4）存在尚未實(shí)施完畢的股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、可轉換為股票的公司債券發(fā)行、收購、股票回購等情形；

（5）法律、行政法規及中國證監會(huì )、北交所規定的其他情形。

4.發(fā)行上市審核和注冊程序的審核期限是如何規定的？

答：（1）申請公開(kāi)發(fā)行股票并上市的：

發(fā)行上市審核方面，北交所自受理發(fā)行上市申請文件之日起兩個(gè)月內形成審核意見(jiàn)，北交所在規定的時(shí)限內出具發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但發(fā)行人及其保薦機構、證券服務(wù)機構回復北交所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間不計算在內。審核流程中具體環(huán)節的時(shí)限規定，詳見(jiàn)《北交所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市審核規則》第四章規定。

注冊程序方面,中國證監會(huì )收到北交所審核意見(jiàn)及相關(guān)資料后，在二十個(gè)工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。中國證監會(huì )發(fā)現存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求北交所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)并就新增事項形成審核意見(jiàn)。通過(guò)要求北交所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)、要求保薦人或證券服務(wù)機構等對有關(guān)事項進(jìn)行核查、對發(fā)行人現場(chǎng)檢查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時(shí)間不計算在內。中國證監會(huì )認為北交所對新增事項的審核意見(jiàn)依據明顯不充分，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監會(huì )報送審核意見(jiàn)及相關(guān)資料，注冊期限重新計算。

（2）上市公司申請證券發(fā)行上市的，北交所自受理之日起兩個(gè)月內出具符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但另有規定的除外。上市公司及其保薦機構、證券服務(wù)機構回復北交所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間不計算在上述時(shí)限內。發(fā)行上市審核過(guò)程的中止審核、請示有權機關(guān)、落實(shí)上市委員會(huì )意見(jiàn)、暫緩審議、處理會(huì )后事項、實(shí)施現場(chǎng)檢查、實(shí)施現場(chǎng)督導、要求進(jìn)行專(zhuān)項核查，并要求上市公司補充、修改申請文件等情形，不計算在上述時(shí)限內。

上市公司及其保薦機構、證券服務(wù)機構回復北交所審核問(wèn)詢(xún)的時(shí)間總計不超過(guò)兩個(gè)月。落實(shí)上市委員會(huì )意見(jiàn)、北交所中止審核、請示有權機關(guān)、實(shí)施現場(chǎng)檢查、實(shí)施現場(chǎng)督導、要求進(jìn)行核查等情形，不計算在上述時(shí)限內。

5.哪些情況下發(fā)行人會(huì )被要求現場(chǎng)檢查/督導？

答：北交所在審核過(guò)程中，發(fā)現發(fā)行上市申請文件存在重大疑問(wèn)且發(fā)行人及其保薦機構、證券服務(wù)機構回復中無(wú)法作出合理解釋的，可以對發(fā)行人及其保薦機構、證券服務(wù)機構進(jìn)行現場(chǎng)檢查。

6.中止審核的情形有哪些？

答：出現下列情形之一的，發(fā)行人、保薦機構和證券服務(wù)機構應當及時(shí)報告北交所，北交所中止發(fā)行上市審核：

（1）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，被立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結案；

（2）發(fā)行人的保薦機構以及律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構被中國證監會(huì )依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等措施，或者被證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所采取一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；

（3）發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會(huì )計師等中介機構簽字人員被中國證監會(huì )依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場(chǎng)禁入的措施，被證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所采取一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，或者被證券業(yè)協(xié)會(huì )采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)的紀律處分，尚未解除；

（4）發(fā)行上市申請文件中記載的財務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補充提交；

（5）發(fā)行人及保薦機構主動(dòng)要求中止審核，理由正當并經(jīng)北交所同意；

（6）北交所規定的其他情形。

出現上述第一項至第四項所列情形，發(fā)行人、保薦機構和證券服務(wù)機構未及時(shí)告知北交所，北交所經(jīng)核實(shí)符合中止審核情形的，將直接中止審核。

7.終止審核的情形有哪些？

答：出現下列情形之一的，北交所將終止審核，通知發(fā)行人及其保薦機構：

（1）發(fā)行人撤回申請或者保薦機構撤銷(xiāo)保薦；

（2）發(fā)行人的法人資格終止；

（3）發(fā)行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（4）發(fā)行上市申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和北交所審核；

（5）發(fā)行人未在規定時(shí)限內回復北交所審核問(wèn)詢(xún)或者未對發(fā)行上市申請文件作出解釋說(shuō)明、補充修改；

（6）《北交所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市審核規則》第五十條第一款規定的中止審核情形未能在三個(gè)月內消除，或者未能在該規則第五十一條規定的時(shí)限內完成相關(guān)事項；

（7）發(fā)行人拒絕、阻礙或逃避北交所依法實(shí)施的檢查、核查；

（8）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾北交所審核工作；

（9）北交所審核認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

8.未通過(guò)審核或注冊程序的公司何時(shí)可以再向北交所次報送申請材料？

答：北交所審核認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核的決定或者中國證監會(huì )作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個(gè)月后，發(fā)行人方可再次向北交所提交發(fā)行上市申請。

9.發(fā)行人在上市過(guò)程中遇到問(wèn)題時(shí)如何咨詢(xún)監管機構？

答：在提交發(fā)行上市申請文件前，發(fā)行人及其保薦機構、證券服務(wù)機構可以就重大疑難、重大無(wú)先例事項等發(fā)行審核相關(guān)業(yè)務(wù)問(wèn)題或事項，與北交所進(jìn)行溝通咨詢(xún)；確需當面溝通咨詢(xún)的，應當預約。

在首輪審核問(wèn)詢(xún)發(fā)出后，發(fā)行人及其保薦機構、證券服務(wù)機構對北交所審核問(wèn)詢(xún)存在疑問(wèn)的，可與北交所審核機構進(jìn)行溝通；確需當面溝通的，應當預約。

（三）審核監督

10.交易所對發(fā)行條件、上市條件的審核，重點(diǎn)關(guān)注哪些事項？

答：北交所在發(fā)行條件、上市條件的審核中重點(diǎn)關(guān)注下列事項：

（1）發(fā)行人是否符合《北交所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法》及中國證監會(huì )規定的發(fā)行條件；

（2）發(fā)行人是否符合《北交所股票上市規則（試行）》及北交所規定的上市條件；

（3）保薦機構、證券服務(wù)機構出具的文件是否就發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件逐項發(fā)表明確意見(jiàn)，且具備充分的理由和依據。

北交所對上述事項存在疑問(wèn)的，發(fā)行人應當按照北交所要求作出解釋說(shuō)明，保薦機構及證券服務(wù)機構應當進(jìn)行核查，并相應修改發(fā)行上市申請文件。

三、新股發(fā)行承銷(xiāo)定價(jià)

（一）發(fā)行承銷(xiāo)基礎知識

1.取得證監會(huì )允許注冊的決定后，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商何時(shí)可以開(kāi)啟發(fā)行工作？

答：獲證監會(huì )同意注冊后，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商應當及時(shí)向北交所報備發(fā)行與承銷(xiāo)方案。發(fā)行與承銷(xiāo)方案應當包括發(fā)行方案、初步詢(xún)價(jià)公告（如有）、投資價(jià)值研究報告（如有）、戰略配售方案、超額配售選擇權實(shí)施方案等內容。經(jīng)北交所審查無(wú)異議的，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商可以按照發(fā)行與承銷(xiāo)方案中確定的時(shí)間安排，啟動(dòng)發(fā)行工作。

2.公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市采用何種方式定價(jià)？分別是怎樣確定發(fā)行價(jià)格的？

答：公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市，可以采用直接定價(jià)發(fā)行、向網(wǎng)下投資者詢(xún)價(jià)和向網(wǎng)上投資者競價(jià)發(fā)行三種方式。

直接定價(jià)發(fā)行是由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商協(xié)商確定本次發(fā)行價(jià)格。

詢(xún)價(jià)發(fā)行是發(fā)行人向開(kāi)通北交所權限的網(wǎng)下投資者詢(xún)價(jià)，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商根據初步詢(xún)價(jià)情況協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。

競價(jià)發(fā)行是所有合格投資者均可在網(wǎng)上報價(jià)申購，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商根據報價(jià)申購結果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。

3.公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市采用直接方式定價(jià)的，發(fā)行價(jià)格有什么要求？

答：股票公開(kāi)發(fā)行采用直接定價(jià)方式的，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商應當結合發(fā)行人所屬行業(yè)、市場(chǎng)情況、同行業(yè)公司估值水平等因素審慎確定發(fā)行價(jià)格，并在招股文件和發(fā)行公告中披露。

4.公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市采用詢(xún)價(jià)方式的，可以向哪些對象詢(xún)價(jià)？

答：證券公司、基金管理公司、保險公司及前述機構的資產(chǎn)管理子公司、期貨公司、信托公司、財務(wù)公司、合格境外投資者、符合一定條件的私募基金管理人等專(zhuān)業(yè)機構投資者，符合一定條件在中國境內依法設立的其他法人和組織、個(gè)人投資者，以及前述機構投投資者和個(gè)人投資者所屬的自營(yíng)投資賬戶(hù)或者直接管理的證券投資產(chǎn)品，在中國證券業(yè)協(xié)會(huì )注冊并開(kāi)通北交所網(wǎng)下詢(xún)價(jià)業(yè)務(wù)權限后，可以參與詢(xún)價(jià)。

5.什么情況會(huì )導致中止發(fā)行？

答：在發(fā)行上市過(guò)程中，發(fā)行人出現如下情形應當中止發(fā)行：

（1）采用詢(xún)價(jià)方式的，有效報價(jià)的網(wǎng)下投資者數量不足10家或網(wǎng)下投資者有效申購數量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量；

（2）剔除最高報價(jià)部分后有效報價(jià)投資者數量不足；

（3）預計發(fā)行后無(wú)法滿(mǎn)足其在招股文件中選擇的股票在北交所上市標準；

（4）發(fā)行人和主承銷(xiāo)商事先約定并披露的其他情形；

（5）北交所認定的其他情形。

6.中止發(fā)行后，重新啟動(dòng)發(fā)行的條件和程序是什么？

答：中止發(fā)行后，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在發(fā)行注冊文件有效期內，報經(jīng)北交所備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

（二）網(wǎng)下發(fā)行

7.參與詢(xún)價(jià)的網(wǎng)下投資者應具備什么條件？

答：在中國證券業(yè)協(xié)會(huì )注冊、符合中國證券業(yè)協(xié)會(huì )規定條件并已開(kāi)通北交所交易權限的網(wǎng)下投資者可以參與詢(xún)價(jià)。參與詢(xún)價(jià)的網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價(jià)能力, 應當接受中國證券業(yè)協(xié)會(huì )的自律管理, 遵守中國證券業(yè)協(xié)會(huì )的自律規則。

發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以自主協(xié)商設置網(wǎng)下投資者的具體條件,并預先披露。主承銷(xiāo)商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先披露的條件進(jìn)行核查, 對不符合條件的投資者, 應當拒絕或剔除其報價(jià)。

8.網(wǎng)下投資者的報價(jià)應滿(mǎn)足怎樣的需求？

答：參與詢(xún)價(jià)的網(wǎng)下投資者應當以其管理的配售對象為單位進(jìn)行報價(jià), 報價(jià)應當包括每股價(jià)格和對應的擬申購股數, 每個(gè)配售對象只能申報一個(gè)報價(jià), 同一網(wǎng)下投資者全部報價(jià)中的不同擬申購價(jià)格不得超過(guò)三個(gè)。最高價(jià)格與最低價(jià)格的差額不得超過(guò)最低價(jià)格的20%。

9.確定發(fā)行價(jià)格時(shí)，哪些報價(jià)應當剔除？

答：發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當剔除擬申購總量中報價(jià)最高的部分, 并根據剩余報價(jià)及擬申購數量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不超過(guò)所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的3%；當擬剔除的最高申報價(jià)格部分中的最低價(jià)格與確定的發(fā)行價(jià)格相同時(shí)，對該價(jià)格的申報可不再剔除。因剔除導致擬申購總量不足的，相應部分可不剔除。

10.哪些參與詢(xún)價(jià)的網(wǎng)下投資者可以參與申購？

答：股票發(fā)行價(jià)格確定后, 提供有效報價(jià)的網(wǎng)下投資者方可參與申購, 網(wǎng)下投資者應當以配售對象為單位進(jìn)行申購。所謂有效報價(jià), 是指網(wǎng)下投資者申報的不低于發(fā)行人和主承銷(xiāo)商確定的發(fā)行價(jià)格, 且未作為最高報價(jià)部分被剔除, 同時(shí)符合發(fā)行人和主承銷(xiāo)商事先確定并公告的其他條件的報價(jià)。

11.網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象在參與網(wǎng)下詢(xún)價(jià)和配售業(yè)務(wù)時(shí)，有哪些禁止性行為？

答：網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象在參與網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象在參與公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市網(wǎng)下詢(xún)價(jià)和配售業(yè)務(wù)時(shí)，不得存在下列行為：

報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的；

使用他人賬戶(hù)、多個(gè)賬戶(hù)報價(jià)的；

委托他人開(kāi)展首發(fā)證券網(wǎng)下詢(xún)價(jià)和申購業(yè)務(wù)，經(jīng)行政許可的除外；

在詢(xún)價(jià)結束前泄露本機構或本人報價(jià)，打聽(tīng)、收集、傳播其他網(wǎng)下投資者報價(jià)，或者網(wǎng)下投資者之間協(xié)商報價(jià)的；

與發(fā)行人或承銷(xiāo)商串通報價(jià)的；

利用內幕信息、未公開(kāi)信息報價(jià)的；

故意壓低、抬高或者未審慎報價(jià)的；

通過(guò)嵌套投資等方式虛增資產(chǎn)規模獲取不正當利益的；

接受發(fā)行人、承銷(xiāo)商以及其他利益相關(guān)方提供的財務(wù)資助、補償、回扣等；

未合理確定擬申購數量，其擬申購數量及（或）獲配后持股數量不符合相關(guān)法律法規或監管規定要求的；

未合理確定擬申購數量，其擬申購金額超過(guò)配售對象總資產(chǎn)的；

未履行報價(jià)評估和決策程序，及（或）無(wú)定價(jià)依據的；

網(wǎng)上網(wǎng)下同時(shí)申購的；

獲配后未恪守限售期等相關(guān)承諾的；

未嚴格履行報價(jià)評估和決策程序，及（或）定價(jià)依據不充分的；

提供有效報價(jià)但未參與申購或未足額申購的；

未按時(shí)足額繳付認購資金的；

未及時(shí)進(jìn)行展期導致申購或者繳款失敗的；

向主承銷(xiāo)商提交的資產(chǎn)規模報告等數據文件存在不準確、不完整或者不一致等情形的；

向協(xié)會(huì )提交的數據信息存在不準確、不完整或者不一致等情形的；

其他以任何形式謀取或輸送不正當利益或者不獨立、不客觀(guān)、不誠信、不廉潔等影響網(wǎng)下發(fā)行秩序的情形。

12.網(wǎng)下投資者在參與詢(xún)價(jià)和申購配售中發(fā)生禁止性行為有什么后果？

答：網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象出現禁止行為第（一）項至第（十四）項規定情形的，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )采取以下自律措施：

網(wǎng)下投資者所管理的配售對象一個(gè)年度內出現上述情形一次的，協(xié)會(huì )將該配售對象列入配售對象限制名單六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告；出現上述情形兩次的，協(xié)會(huì )將該配售對象列入配售對象限制名單十二個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告；出現上述情形三次（含）以上的，協(xié)會(huì )將該配售對象列入配售對象限制名單三十六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告；

網(wǎng)下投資者一個(gè)年度內出現上述情形一次的，協(xié)會(huì )將該網(wǎng)下投資者列入網(wǎng)下投資者限制名單六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告；出現上述情形兩次的，協(xié)會(huì )將該網(wǎng)下投資者列入網(wǎng)下投資者限制名單十二個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告；出現上述情形三次（含）以上的，協(xié)會(huì )將該網(wǎng)下投資者列入網(wǎng)下投資者限制名單三十六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告。

網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象出現本規則禁止性行為第（十五）項至第（十七）項規定情形，且未造成明顯不良影響或后果的，協(xié)會(huì )采取以下自律措施：

網(wǎng)下投資者所管理的配售對象一個(gè)年度內出現上述情形一次的，該網(wǎng)下投資者應在規定時(shí)間內參加合規教育并提交合規承諾；出現上述情形兩次的，協(xié)會(huì )將該配售對象列入配售對象限制名單六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告；出現上述情形三次（含）以上的，協(xié)會(huì )將該配售對象列入配售對象限制名單十二個(gè)月至三十六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告；

網(wǎng)下投資者一個(gè)年度內出現上述情形一次的，該網(wǎng)下投資者應在規定時(shí)間內參加合規教育并提交合規承諾；出現上述情形兩次的，協(xié)會(huì )將該網(wǎng)下投資者列入網(wǎng)下投資者限制名單六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告；出現上述情形三次（含）以上的，協(xié)會(huì )將該網(wǎng)下投資者列入網(wǎng)下投資者限制名單十二個(gè)月至三十六個(gè)月并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站公告。

未在規定時(shí)間內完成合規教育或提交合規承諾，或有關(guān)違規行為造成明顯不良影響或后果的，協(xié)會(huì )可視情節輕重，采取警示、責令改正、列入網(wǎng)下投資者或配售對象限制名單等自律措施。

因不可抗力或者托管機構、銀行、證券公司等第三方業(yè)務(wù)機構過(guò)失導致發(fā)生違規情形，網(wǎng)下投資者或其管理的配售對象自身沒(méi)有責任，且能夠提供有效證明材料的，可向協(xié)會(huì )申請免責處理。

（三）網(wǎng)上發(fā)行

13.參與網(wǎng)上新股申購的投資者應滿(mǎn)足什么條件？可以申購多少新股？

答：北交所合格投資者可參與網(wǎng)上申購。投資者參與申購時(shí)，每一個(gè)申購單位為100股，申購數量應當為100股或其整數倍，且不得超過(guò)9999.99萬(wàn)股，如超過(guò)則該筆申報無(wú)效。同時(shí)，網(wǎng)上投資者進(jìn)行申購時(shí)，申購股數不得超過(guò)網(wǎng)上初始發(fā)行量的5%，如超過(guò)則該筆申購無(wú)效。

14.網(wǎng)上新股申購的方式是什么？

答：北交所網(wǎng)上新股申購實(shí)行全額資金申購制度。在申購日，已經(jīng)開(kāi)通北交所交易權限的合格投資者可以在申購時(shí)間內通過(guò)證券公司進(jìn)行申購委托。參與本次申購的投資者，需在網(wǎng)上申購日前在證券交易網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)立資金賬戶(hù)，并根據自己的申購量存入足額的申購資金。網(wǎng)上投資者因申購資金不足導致申購無(wú)效的，六個(gè)月內不得參與北交所股票公開(kāi)發(fā)行網(wǎng)上申購。

15.網(wǎng)上投資者申購數量大于網(wǎng)上發(fā)行總量時(shí)怎么安排？

答：網(wǎng)上投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數量時(shí)，根據網(wǎng)上發(fā)行數量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數量。其中不足100股的部分，匯總后按申購數量?jì)?yōu)先、數量相同的時(shí)間優(yōu)先原則向每個(gè)投資者依次配售100股，直至無(wú)剩余股票。

16.公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市的，網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例有什么要求？

答：網(wǎng)下初始發(fā)行比例應當不低于60%且不高于80%。有戰略投資者配售股票安排的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例。

17.公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市的網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制是怎樣的？

答：網(wǎng)下投資者有效申購數量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。網(wǎng)上投資者有效申購數量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，不足部分可以向網(wǎng)下投資者回撥。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數超過(guò)15倍，不超過(guò)50倍的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行數量的5%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數超過(guò)50倍的，回撥比例為本次公開(kāi)發(fā)行數量的10%。

（四）戰略配售

18.公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市實(shí)施戰略配售的，戰略投資者家數以及戰略配售數量如何確定？

答：戰略投資者不得超過(guò)10名。公開(kāi)發(fā)行股票數量在5000萬(wàn)股以上的，戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過(guò)本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的30%，超過(guò)的應當在發(fā)行方案中充分說(shuō)明理由。公開(kāi)發(fā)行股票數量不足5000萬(wàn)股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過(guò)本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的20%。

19.哪些投資者可以參與戰略配售？

答：參與戰略配售的投資者，應當具備良好的市場(chǎng)聲譽(yù)和影響力，具有較強資金實(shí)力，認可發(fā)行人長(cháng)期投資價(jià)值，并按照最終確定的發(fā)行價(jià)格認購其承諾認購的發(fā)行人股票。

20.采用戰略配售需要披露哪些信息？

答：發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在招股文件和發(fā)行公告中披露是否采用戰略配售方式、戰略投資者的選擇標準、戰略配售股票總量上限、戰略投資者名稱(chēng)、承諾認購金額或者股票數量、占本次發(fā)行股票數量的比例以及限售期安排等。

在發(fā)行結果公告中披露最終獲配的戰略投資者名稱(chēng)、股票數量以及限售期安排等。

發(fā)行人高級管理人員與核心員工通過(guò)專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與本次發(fā)行戰略配售的，應當在招股文件和發(fā)行公告中披露專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃的具體名稱(chēng)、設立時(shí)間、募集資金規模、管理人、實(shí)際支配主體以及參與人姓名、職務(wù)與持有份額等。

21.發(fā)行人和主承銷(xiāo)商實(shí)施戰略配售的，不得存在哪些情形？

答：實(shí)施戰略配售的發(fā)行人和主承銷(xiāo)商不得存在下列情形：

（一）發(fā)行人和主承銷(xiāo)商向戰略投資者承諾股票在北交所上市后股價(jià)將上漲，或者股價(jià)如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；

（二）主承銷(xiāo)商以承諾對承銷(xiāo)費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者；

（三）股票在北交所上市后發(fā)行人認購發(fā)行人戰略投資者及其控股子公司管理的證券投資基金；

（四）發(fā)行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，任命與該戰略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔任發(fā)行人的董事、監事及高級管理人員，但發(fā)行人高級管理人員與核心員工設立專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售的除外；

（五）除以公開(kāi)方式募集設立、主要投資策略包括投資戰略配售股票且以封閉方式運作的證券投資基金等主體外，戰略投資者使用非自有資金認購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

（六）其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為。

22.已參與戰略配售的投資者，還可以參加網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行嗎？

答：參與戰略配售的投資者不得參與網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的公募基金、社?；?、養老金、年金基金等除外。

23.戰略投資者應當何時(shí)繳納認購資金？

答：戰略投資者應當于T-3日前繳納認購資金。

24.戰略投資者獲得配售的股份上市后有無(wú)持有限制？

答：戰略投資者本次獲得配售的股票持有期限應當不少于6個(gè)月，持有期自本次發(fā)行的股票在北交所上市之日起計算。

經(jīng)發(fā)行人董事會(huì )審議通過(guò)，發(fā)行人高級管理人員與核心員工可以通過(guò)專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售，獲配的股票數量不得超過(guò)本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的10%，且股票持有期限不得少于12個(gè)月。

前款規定的專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃的實(shí)際支配主體為發(fā)行人高級管理人員的，該專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃獲配的股份不計入社會(huì )公眾股東持有的股份。

（五）超額配售選擇權

25.主承銷(xiāo)商有多家的，如何賦予超額配售選擇權？

答：通過(guò)聯(lián)合主承銷(xiāo)商發(fā)行證券的，發(fā)行人應授予其中1家主承銷(xiāo)商行使超額配售選擇權。主承銷(xiāo)商與發(fā)行人簽訂的承銷(xiāo)協(xié)議中，應當明確發(fā)行人對主承銷(xiāo)商采用超額配售選擇權的授權，以及獲授權的主承銷(xiāo)商的相應責任。

26.計劃采用超額配售選擇權的應補充披露什么內容？

答：發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當于提交發(fā)行申請時(shí)，在招股說(shuō)明書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)中明確是否采用超額配售選擇權以及采用超額配售選擇權發(fā)行股票的數量上限。

發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當在發(fā)行方案中明確并在招股文件中披露超額配售選擇權實(shí)施方案，包括實(shí)施目標、操作策略、可能發(fā)生的情形以及預期達到的效果等；在發(fā)行公告中披露全額行使超額配售選擇權擬發(fā)行股票的具體數量。

27.超額配售選擇權實(shí)施完畢后如何安排？

答：采用超額配售選擇權的主承銷(xiāo)商，可以在征集投資者認購意向時(shí)，與投資者達成預售擬行使超額配售選擇權所對應股份的協(xié)議，明確投資者同意預先付款并向其延期交付股票。主承銷(xiāo)商應當將延期交付股票的協(xié)議報北交所和中國證券登記結算有限責任公司北京分公司備案。

在超額配售選擇權行使期屆滿(mǎn)或者累計購回股票數量達到采用超額配售選擇權發(fā)行股票數量限額的5個(gè)交易日內，向發(fā)行人支付超額配售股票募集的資金，向同意延期交付股票的投資者交付股票。除購回股票使用的資金及劃轉給發(fā)行人增發(fā)股票的資金外的剩余資金，納入證券投資者保護基金。

28.獲得授權的主承銷(xiāo)商使用超額配售證券募集的資金購買(mǎi)發(fā)行人證券時(shí)，應以哪種方式購買(mǎi)？

答：發(fā)行人股票在北交所上市之日起30日內，獲授權的主承銷(xiāo)商有權使用超額配售股票募集的資金，以競價(jià)交易方式從二級市場(chǎng)購買(mǎi)發(fā)行人股票，申報買(mǎi)入價(jià)格不得高于本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。主承銷(xiāo)商以競價(jià)交易方式購買(mǎi)的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，不得超過(guò)發(fā)行公告中披露的全額行使超額配售選擇權擬發(fā)行股票數量。主承銷(xiāo)商買(mǎi)入的股票不得賣(mài)出。

四、再融資發(fā)行證券

（一）再融資基礎知識

1.再融資的形式有哪些？

答：再融資的形式分為向不特定對象發(fā)行證券和向特定對象發(fā)行證券。

向不特定對象發(fā)行證券包括：上市公司向原股東配售股份（配股）；向不特定對象募集股份（增發(fā)）。

向特定對象發(fā)行證券包括：向特定對象發(fā)行股票；向特定對象發(fā)行可轉債及優(yōu)先股。

（二）并購重組

2．北交所的重大資產(chǎn)重組制度有哪些特點(diǎn)？

答：北交所按照注冊制要求，建立以信息披露為核心，高效規范的并購重組機制，推動(dòng)提高北交所上市公司質(zhì)量。北交所重大資產(chǎn)重組制度主要有以下特點(diǎn)：一是堅持以信息披露為核心。貫徹注冊制理念，審核要求與公開(kāi)發(fā)行并上市及上市公司證券發(fā)行保持一致，堅持以信息披露為核心，通過(guò)問(wèn)詢(xún)督促上市公司、交易對方等相關(guān)主體真實(shí)、準確、完整地進(jìn)行信息披露。二是堅持包容性、適應性的制度安排。充分考慮創(chuàng )新型中小企業(yè)特點(diǎn)，在重組認定標準、重組審核時(shí)限等方面堅持合理性和必要性原則，防范并購風(fēng)險與提升市場(chǎng)效率并重，支持企業(yè)利用重組做大做強。三是堅持審核公開(kāi)透明。將申請受理、審核問(wèn)詢(xún)、并購重組委審議等重要節點(diǎn)和流程的相關(guān)信息向市場(chǎng)公開(kāi)，明確市場(chǎng)預期，接受社會(huì )監督。

3.北交所公司并購重組相關(guān)信息披露內容是如何要求的？

答：一是上市公司的申請文件及信息披露內容應當真實(shí)、準確、完整。二是上市公司應當充分披露本次交易是否合法合規。三是上市公司應當結合本次交易是否與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應、交易后經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉型升級可能面臨的風(fēng)險等因素，說(shuō)明本次交易是否有利于增強公司持續經(jīng)營(yíng)能力。四是上市公司應當充分披露本次交易的必要性。五是上市公司應當充分披露本次交易資產(chǎn)定價(jià)的合理性。六是上市公司應當充分披露本次交易中與業(yè)績(jì)承諾相關(guān)的信息。

五、上市公司持續監管

（一）股份減持

1．北交所股票減持制度是怎么安排的？

答：北交所股票減持制度集中規定在《北交所上市公司持續監管辦法（試行）》和《北交所股票上市規則（試行）》中，并通過(guò)《北交所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》細化了執行要求，主要包括了控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東及董監高減持預披露制度和特殊情形下額外減持限制要求。

減持預披露方面，5%以上股東、實(shí)際控制人、董監高集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉讓減持前15個(gè)交易日預先披露減持計劃，擬在3個(gè)月內集中競價(jià)賣(mài)出股份總數超過(guò)公司股份總數1%的，還需在首次賣(mài)出的30個(gè)交易日前預先披露減持計劃。額外減持限制方面，一是上市時(shí)公司未盈利的，控股股東、實(shí)際控制人、董監高自上市之日2個(gè)完整會(huì )計年度不得減持上市前股份；二是嚴重違法違規不得減持，如因違法違規被立案調查期間，受到刑事處罰或行政處罰后6個(gè)月內，交易所公開(kāi)譴責3個(gè)月內，相關(guān)主體不得減持；三是公司觸發(fā)重大違法退市，控股股東、實(shí)際控制人、董監高在公司退市前不得減持。

（二）信息披露

2.北交所上市公司信息披露的特點(diǎn)是什么？

答：一是遵循《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》中的基本披露規定，貫徹注冊制下以信息披露為核心的理念，要求公司真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平的披露信息，披露語(yǔ)言上應當簡(jiǎn)明扼要、清晰易懂。二是尊重企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，允許公司豁免披露、暫緩披露商業(yè)秘密、敏感信息等，并鼓勵公司自愿披露相關(guān)信息，但需保持信披披露的一致性，不可選擇性披露。三是契合創(chuàng )新型中小企業(yè)特點(diǎn)，針對披露標準等要求做出適應性調整。如允許公司定期報告中索引對外擔保等日常已披露信息，提升信披針對性；明確符合北交所公司客觀(guān)情況的重大交易審議和披露標準，提高信披有效性。

3.北交所對上市公司定期報告披露要求有哪些？

答：審議程序方面：上市公司定期報告應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，上市公司不得披露未經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)的定期報告；董事會(huì )已經(jīng)審議通過(guò)的，不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時(shí)披露定期報告；董事會(huì )因故無(wú)法對定期報告形成決議的，應當以董事會(huì )公告的方式披露具體原因和存在的風(fēng)險，并披露獨立董事意見(jiàn)。

披露時(shí)間方面：上市公司應當在董事會(huì )、監事會(huì )審議通過(guò)定期報告后的2個(gè)交易日內披露，其中年度報告應當不晚于4月底前披露，半年度報告應當不晚于8月底前披露，一季度、三季度報告分別應于4月底、10月底前披露，此外第一季度報告的披露時(shí)間不得早于上一年的年度報告。

業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報方面：一是業(yè)績(jì)快報。上市公司定期報告披露前出現業(yè)績(jì)泄露，或者出現業(yè)績(jì)傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動(dòng)的，應當披露業(yè)績(jì)快報。同時(shí)，上市公司預計不能在2月底前披露年度報告的，應當于2月底前披露業(yè)績(jì)快報。二是業(yè)績(jì)預告。上市公司在年度報告披露前，預計上一年度凈利潤發(fā)生重大變化的（包括年度凈利潤同比變動(dòng)超過(guò)50%且大于500萬(wàn)元、發(fā)生虧損或者由虧損變?yōu)橛?，應當進(jìn)行業(yè)績(jì)預告，業(yè)績(jì)預告的披露時(shí)間應不晚于業(yè)績(jì)快報。

披露文件方面：一是上市公司報告期內存在募集資金的，在披露半年度報告時(shí)，應當同步披露董事會(huì )對募集資金的自查報告；在披露年度報告時(shí)，應當同步披露董事會(huì )對募集資金的自查報告、保薦機構對募集資金的核查報告，以及會(huì )計師事務(wù)所對募集資金出具的鑒證報告。二是上市公司在披露年度報告的同時(shí)，應當披露會(huì )計師事務(wù)所對資金占用出具的核查意見(jiàn)。三是上市公司財務(wù)會(huì )計報告如果被出具非標準審計意見(jiàn)，公司在披露定期報告的同時(shí)，應當披露：（1）董事會(huì )對審計意見(jiàn)涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明和決議；（2）獨立董事對審計意見(jiàn)涉及事項發(fā)表的意見(jiàn)；（3）監事會(huì )對董事會(huì )專(zhuān)項說(shuō)明的意見(jiàn)和決議；（4）會(huì )計師事務(wù)所和注冊會(huì )計師出具的專(zhuān)項說(shuō)明；

（三）差異化表決權監管安排

4.北交所關(guān)于差異化表決權是如何規定的？

答：北交所對差異化表決權的相關(guān)安排主要集中在《北交所股票上市規則（試行）》和《北交所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第5號——表決權差異安排》。北交所上市公司的表決權差異安排需要在上市前完成，并應當運行至少一個(gè)完整會(huì )計年度后方可申請上市。北交所上市公司均為在全國股轉系統連續掛牌滿(mǎn)12個(gè)月的創(chuàng )新層公司，因此，北交所擬上市公司在進(jìn)行表決權差異安排時(shí)，還需要遵守全國股轉系統相關(guān)規定，包括《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司治理指引第3號——表決權差異安排》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統表決權差異安排業(yè)務(wù)指南》?？傮w來(lái)看，北交所和全國股轉系統針對差異化表決權主要規范了以下幾點(diǎn)：

一是設置主體的行業(yè)、財務(wù)指標要求。設置差異化表決權安排的，應當為國家重點(diǎn)支持行業(yè)、市場(chǎng)認可度高、創(chuàng )始人發(fā)揮重大作用的優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng )新公司，并需滿(mǎn)足對應財務(wù)指標要求，特別表決權股東限定為公司董事。二是表決權差異安排的運行要求。限制特別表決權股份的表決權放大倍數，不得提高特別表決權比例；規定“日落條款”，出現特定情況時(shí)，特別表決權股東不再享有特別表決權；明確了應恢復“一股一權”表決的重大事項范圍；規定特別表決權股份不得交易。三是公司治理要求。從保護投資者角度出發(fā)，要求對普通股東的表決情況單獨計票并披露；要求監事會(huì )、獨立董事在年度報告、中期報告中就特別表決權股份的運行情況出具專(zhuān)項意見(jiàn)；要求上市公司在年度股東大會(huì )向股東說(shuō)明表決權差異安排的運行情況，回應股東質(zhì)詢(xún)。

六、股票交易制度

（一）主要交易制度

1.北交所上市公司股票的交易方式是什么？

答：北交所上市公司股票采用競價(jià)交易方式；符合北交所規定的單筆申報數量或交易金額標準的,可以通過(guò)大宗交易方式；因收購、對賭履約等特定事項可通過(guò)線(xiàn)下協(xié)議轉讓方式。

2.北交所的交易規則有哪些特點(diǎn)？

答：（1）實(shí)行30%的價(jià)格漲跌幅限制。

（2）上市首日不設漲跌幅限制，實(shí)施臨時(shí)停牌機制，即當盤(pán)中成交價(jià)格較開(kāi)盤(pán)價(jià)首次上漲或下跌達到或超過(guò)30%、60%時(shí)，盤(pán)中臨時(shí)停牌10分鐘，復牌時(shí)進(jìn)行集合競價(jià)。

（3）限價(jià)申報設置基準價(jià)格±5%的申報有效價(jià)格范圍，對市價(jià)申報采取限價(jià)保護措施。

3.北交所股票每股申報數量是如何規定的？

答：（1）競價(jià)交易

單筆申報的最低數量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。賣(mài)出股票時(shí)，余額不足100股的部分應當一次性申報賣(mài)出。單筆申報最大數量應當不超過(guò)100萬(wàn)股。

（2）大宗交易

股票交易單筆申報數量不低于10萬(wàn)股，或者交易金額不低于100萬(wàn)元人民幣。

北交所有效價(jià)格申報范圍的基準價(jià)格如何認定？

買(mǎi)入（賣(mài)出）基準價(jià)格為即時(shí)揭示的最低賣(mài)出（最高買(mǎi)入）申報價(jià)格；無(wú)即時(shí)揭示的最低賣(mài)出（最高買(mǎi)入）申報價(jià)格的，為即時(shí)揭示的最高買(mǎi)入（最低賣(mài)出）申報價(jià)格；無(wú)即時(shí)揭示的最高買(mǎi)入（最低賣(mài)出）申報價(jià)格的，為最近成交價(jià)；當日無(wú)成交的，為前收盤(pán)價(jià)。

4.北交所大宗交易有何特殊要求？

答：采用成交確認委托方式。成交確認申報的時(shí)間為每個(gè)交易日的9:15至11:30、13:00至15:30，成交確認時(shí)間為15:00至15:30。

有價(jià)格漲跌幅限制的股票，大宗交易的成交價(jià)格由買(mǎi)賣(mài)雙方在當日價(jià)格漲跌幅限制范圍內確定。無(wú)價(jià)格漲跌幅限制的股票，大宗交易的成交價(jià)格應當不高于前收盤(pán)價(jià)的 130%或當日已成交的最高價(jià)格中的較高者，且不低于前收盤(pán)價(jià)的70%或當日已成交的最低價(jià)格中的較低者。

5.北交所每天公布哪些交易公開(kāi)信息？

答：有價(jià)格漲跌幅限制的競價(jià)交易的股票，對于當日收盤(pán)價(jià)漲跌幅達到±20%的各前5只股票、當日價(jià)格振幅達到30%的前5只股票、當日換手率達到20%的前5只股票，北交所分別公布相關(guān)股票當日買(mǎi)入、賣(mài)出金額最大5家會(huì )員證券營(yíng)業(yè)部或交易單元的名稱(chēng)及其各自的買(mǎi)入、賣(mài)出金額。

（二）異常交易

6．上市公司股票交易中，哪些異常交易行為及情形將被北交所重點(diǎn)監控？

答：根據《北交所交易規則（試行）》第六章相關(guān)規定，北交所在對交易行為監督中的重點(diǎn)監控事項主要包括4類(lèi)：一是涉嫌內幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規行為；二是可能影響證券交易價(jià)格或者證券成交量的異常交易行為；三是證券交易價(jià)格或成交量明顯異常的情形；四是買(mǎi)賣(mài)股票的范圍、時(shí)間、數量、方式等受到法律法規、部門(mén)規章及北交所業(yè)務(wù)規則限制的行為等。

具體而言，可能影響證券交易價(jià)格或者證券成交量的異常交易行為包括：（1）可能對證券交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息披露前，大量或持續買(mǎi)入或賣(mài)出相關(guān)證券；（2）單個(gè)證券賬戶(hù)，或兩個(gè)以上固定的或涉嫌關(guān)聯(lián)的證券賬戶(hù)之間，大量或頻繁進(jìn)行反向交易；（3）單個(gè)證券賬戶(hù)，或兩個(gè)以上固定的或涉嫌關(guān)聯(lián)的證券賬戶(hù)，大筆申報、連續申報、密集申報或申報價(jià)格明顯偏離該證券行情揭示的最近成交價(jià)；（4）單獨或者合謀，以漲幅或跌幅限制的價(jià)格大額申報或連續申報，致使該證券交易價(jià)格達到或維持漲幅或跌幅限制；（5）頻繁申報或撤銷(xiāo)申報，或大額申報后撤銷(xiāo)申報，以影響證券交易價(jià)格或誤導其他投資者；（6）集合競價(jià)期間以明顯高于前收盤(pán)價(jià)的價(jià)格申報買(mǎi)入后又撤銷(xiāo)申報，隨后申報賣(mài)出該證券，或以明顯低于前收盤(pán)價(jià)的價(jià)格申報賣(mài)出后又撤銷(xiāo)申報，隨后申報買(mǎi)入該證券；（7）對單一證券在一段時(shí)期內進(jìn)行大量且連續交易；（8）大量或者頻繁進(jìn)行高買(mǎi)低賣(mài)交易；（9）申報或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異?；蛑刃蚧靵y；（10）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者作出投資決策，并進(jìn)行相關(guān)交易的；（11）通過(guò)對證券及其發(fā)行人、上市公司公開(kāi)作出評價(jià)、預測或者投資建議，誤導投資者作出投資決策，并進(jìn)行與其評價(jià)、預測、投資建議方向相反的證券交易的；（12）通過(guò)策劃、實(shí)施虛假重大事項，誤導投資者作出投資決策，并進(jìn)行相關(guān)交易的；（13）通過(guò)控制發(fā)行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的內容、時(shí)點(diǎn)、節奏，誤導投資者作出投資決策，并進(jìn)行相關(guān)交易的；（14）北交所認為需要重點(diǎn)監控的其他異常交易。

7.對于股票交易異常波動(dòng)，上市公司應如何披露？

答：根據《北交所股票上市規則（試行）》第八章第一節的相關(guān)規定，上市公司應當在股票發(fā)生異常波動(dòng)的次一交易日開(kāi)盤(pán)前，披露異常波動(dòng)公告。如無(wú)法按時(shí)披露，上市公司應當主動(dòng)申請停牌，直至披露后復牌。公告內容應當包括（1）異常波動(dòng)的具體情況；（2）對信息披露相關(guān)重要問(wèn)題的關(guān)注、核實(shí)情況說(shuō)明；（3）是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明；（4）董事會(huì )核實(shí)公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員在異常波動(dòng)期間是否存在交易公司股票的情況；（5）向市場(chǎng)提示異常波動(dòng)股票投資風(fēng)險等。

（三）融資融券

8．北交所融資融券業(yè)務(wù)特點(diǎn)有哪些？

答：（1）融資融券業(yè)務(wù)總體上比照滬深市場(chǎng)成熟模式構建，包括券商資格管理、投資者準入、賬戶(hù)體系、交易方式、可沖抵保證金證券范圍及折算率、權益處理、信息披露等方面與滬深市場(chǎng)兩融業(yè)務(wù)整體保持一致。

轉板機制是北交所融資融券業(yè)務(wù)的特色制度安排，符合條件的北交所上市公司可以申請轉板至上交所科創(chuàng )板或深交所創(chuàng )業(yè)板。

（2）北交所股票自上市首日起可作為融資融券標的。北交所根據市場(chǎng)情況調整標的股票的名單。

9.投資者開(kāi)通北交所融資融券業(yè)務(wù)需要滿(mǎn)足什么條件？

答：投資者應當同時(shí)滿(mǎn)足《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》的準入條件和北交所投資者適當性門(mén)檻。分別要求投資者從事證券交易時(shí)間滿(mǎn)半年而且近20個(gè)交易日的日均證券類(lèi)資產(chǎn)要在50萬(wàn)元以上和投資者參與證券交易24個(gè)月以上而且申請開(kāi)通權限前20個(gè)交易日證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)內的日均資產(chǎn)不能低于50萬(wàn)元以上。

第四部分全國股轉系統業(yè)務(wù)規則問(wèn)答

一、掛牌準入

（一）改革思路

1.新三板掛牌準入制度改革的主要思路是什么？

答：根據中國證監會(huì )關(guān)于全面實(shí)行注冊制的總體部署及進(jìn)一步優(yōu)化全國股轉系統基礎制度的安排，全國股轉系統掛牌準入制度的改革思路主要是“四個(gè)堅持”。一是堅持注冊制審核理念。按照注冊制基本內涵和試點(diǎn)經(jīng)驗，完善掛牌準入制度體系，明確市場(chǎng)各方在披露信息形成、核查、審核過(guò)程中的職責。二是堅持與北交所一體發(fā)展。以北交所為引領(lǐng)，突出對企業(yè)創(chuàng )新的精準包容，發(fā)揮中小企業(yè)規范治理“示范田”和創(chuàng )新型中小企業(yè)“孵化器”功能。三是堅持提高市場(chǎng)運行質(zhì)量。適應全國股轉系統市場(chǎng)服務(wù)、市場(chǎng)功能、市場(chǎng)監管持續完善的趨勢，進(jìn)一步明確申請掛牌公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量、信息披露質(zhì)量以及主辦券商執業(yè)質(zhì)量方面要求。四是堅持特色化制度安排?？偨Y全國股轉系統多年服務(wù)中小企業(yè)實(shí)踐經(jīng)驗，延續簡(jiǎn)化審核程序、存量股份掛牌、主辦券商推薦等特色制度，保持掛牌環(huán)節發(fā)行融資、進(jìn)入創(chuàng )新層方面的靈活性，平衡規范要求與掛牌成本。

（二）股票掛牌條件

2.全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革后，新三板掛牌條件的主要變化包括哪些方面？

答：本次掛牌條件優(yōu)化整體保持了原有五項基本條件和適用標準，并結合市場(chǎng)形勢變化和監管實(shí)踐，進(jìn)一步明確了合法合規經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)明確、持續經(jīng)營(yíng)方面的具體要求，突出對創(chuàng )新企業(yè)的精準包容，支持中小企業(yè)轉型升級。一是在規則中明確規定申請掛牌公司應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)監管要求與全國股轉系統市場(chǎng)定位。二是堅持新三板和北交所一體發(fā)展理念，構建“1+5”的多元化財務(wù)標準體系，指標結構與北交所、創(chuàng )新層整體上保持一致，并在閾值上體現梯次。針對新經(jīng)濟領(lǐng)域、基礎產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的申請掛牌公司，適當放寬每股凈資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)年限要求，體現對創(chuàng )新企業(yè)的精準包容；對于其他申請掛牌公司，有針對性地制定了5套財務(wù)標準，支持中小企業(yè)轉型升級。三是調整不符合合法合規經(jīng)營(yíng)條件的刑事犯罪范圍和重大違法行為范圍，與北交所和新三板創(chuàng )新層保持一致。

3.公司申請股票公開(kāi)轉讓并掛牌應具備哪些條件？

答：（1）申請掛牌公司應當是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)不少于兩個(gè)完整的會(huì )計年度的股份有限公司，股本總額不低于500萬(wàn)元，并具備健全的公司組織機構，業(yè)務(wù)明確，由主辦券商推薦并持續督導，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（2）申請掛牌公司應當依法依規生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

最近24個(gè)月以?xún)?，申請掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、重要控股子公司：①未被司法機關(guān)作出貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序行為的有罪判決，或刑事處罰未執行完畢；②不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

最近12個(gè)月以?xún)?，申請掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、重要控股子公司、董事、監事、高級管理人員未被中國證監會(huì )及其派出機構采取行政處罰。

申請掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、重要控股子公司、董事、監事、高級管理人員：①不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )及其派出機構立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)的情形；②不存在被列為失信聯(lián)合懲戒對象且尚未消除的情形。

申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員不存在被中國證監會(huì )及其派出機構采取證券市場(chǎng)禁入措施，或被全國股轉公司認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員，且市場(chǎng)禁入措施或不適格情形尚未消除的情形。

（3）申請掛牌公司會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制和披露應當符合企業(yè)會(huì )計準則及相關(guān)信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。申請掛牌公司提交的財務(wù)報表截止日不得早于股份有限公司成立日。

申請掛牌公司內部控制制度健全且得到有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務(wù)報表的可靠性。

（4）申請掛牌公司業(yè)務(wù)明確，擁有與各業(yè)務(wù)相匹配的關(guān)鍵資源要素，具有直接面向市場(chǎng)獨立持續經(jīng)營(yíng)的能力。①申請掛牌公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構應當完整、獨立，與其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)分開(kāi)。②公司所屬行業(yè)或所從事業(yè)務(wù)不屬于被國家或地方發(fā)布的產(chǎn)業(yè)政策明確禁止或淘汰的、法規政策明確禁止進(jìn)入資本市場(chǎng)融資的行業(yè)。

（5）申請掛牌公司應符合的財務(wù)條件。

申請掛牌公司最近一期末每股凈資產(chǎn)應當不低于1元/股，并滿(mǎn)足下列條件之一：

（一）最近兩年凈利潤均為正且累計不低于800萬(wàn)元，或者最近一年凈利潤不低于600萬(wàn)元；

（二）最近兩年營(yíng)業(yè)收入平均不低于3000萬(wàn)元且最近一年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于20%，或者最近兩年營(yíng)業(yè)收入平均不低于5000萬(wàn)元且經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~均為正；

（三）最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于3000萬(wàn)元，且最近兩年累計研發(fā)投入占最近兩年累計營(yíng)業(yè)收入比例不低于5%；

（四）最近兩年研發(fā)投入累計不低于1000萬(wàn)元，且最近24個(gè)月或掛牌同時(shí)定向發(fā)行獲得專(zhuān)業(yè)機構投資者股權投資金額不低于2000萬(wàn)元；

（五）掛牌時(shí)即采取做市交易方式，掛牌同時(shí)向不少于4家做市商在內的對象定向發(fā)行股票，按掛牌同時(shí)定向發(fā)行價(jià)格計算的市值不低于1億元。

4.本次改革新三板掛牌條件放寬部分企業(yè)運營(yíng)期限要求的主要考慮是什么？如何把控該類(lèi)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險？

答：近年來(lái)，隨著(zhù)國家對創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)支持力度的加大和技術(shù)革新速度的加快，部分擁有優(yōu)秀創(chuàng )業(yè)團隊或由大型企業(yè)孵化拆分的企業(yè)具備良好的創(chuàng )新基因，創(chuàng )立之初就掌握核心技術(shù)等關(guān)鍵資源要素，市場(chǎng)知名度高、運作基礎規范。在前期調研中發(fā)現，部分創(chuàng )新密度較高的新經(jīng)濟領(lǐng)域、產(chǎn)業(yè)基礎領(lǐng)域中小企業(yè)，需要持續的研發(fā)投入、引進(jìn)設備、開(kāi)拓市場(chǎng)，在設立初期就有較強的融資需求，并基于人才、技術(shù)方面的優(yōu)勢，往往能夠獲得資本的認可。

為加強對相關(guān)領(lǐng)域中小企業(yè)支持，拓寬其融資渠道，結合基礎層功能定位以及市場(chǎng)韌性強的特點(diǎn)，針對符合國家戰略、掌握核心技術(shù)、市場(chǎng)認可度高，且主要業(yè)務(wù)屬于新經(jīng)濟領(lǐng)域以及產(chǎn)業(yè)基礎領(lǐng)域的企業(yè)，適當放寬持續運營(yíng)兩個(gè)完整會(huì )計年度要求，豁免每股凈資產(chǎn)指標要求，并設置相應的研發(fā)、資本認可度指標。

全國股轉公司將在審核中加強對該類(lèi)企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的關(guān)注，除要求其須處于特定領(lǐng)域、符合國家戰略、經(jīng)營(yíng)滿(mǎn)一個(gè)會(huì )計年度外，還要求其自主擁有與主要業(yè)務(wù)相關(guān)的人才、技術(shù)等核心資源要素，以及明確可行的研發(fā)、市場(chǎng)、融資等方面計劃。

5.本次改革對新三板掛牌條件財務(wù)標準優(yōu)化的主要考慮是什么？

答：本次掛牌條件財務(wù)標準優(yōu)化遵循國家創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略要求，按照服務(wù)創(chuàng )新、科技、“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”及與北交所一體發(fā)展的思路，指標結構與創(chuàng )新層條件、北交所上市條件整體保持一致且包容性更強，并在數值上充分體現梯次性。通過(guò)多種經(jīng)營(yíng)指標的搭配組合，支持具有一定經(jīng)營(yíng)基礎、具有一定成長(cháng)性、通過(guò)創(chuàng )新實(shí)現小規模產(chǎn)出、持續開(kāi)展研發(fā)創(chuàng )新、獲得專(zhuān)業(yè)機構認可等不同類(lèi)型的企業(yè)掛牌發(fā)展，精準包容創(chuàng )新型中小企業(yè)，支持中小企業(yè)轉型升級，以進(jìn)一步優(yōu)化市場(chǎng)結構、提高市場(chǎng)服務(wù)效能。

6.本次改革后的新三板掛牌條件如何體現對中小企業(yè)的精準包容？

答：經(jīng)深入研究我國中小企業(yè)特點(diǎn)和廣泛征求市場(chǎng)各方意見(jiàn)，本次新規通過(guò)設置差異化的多元財務(wù)標準，對于申請掛牌公司的財務(wù)要求突出差異化，進(jìn)一步實(shí)現了對創(chuàng )新型中小企業(yè)的精準定位。

針對具有一定研發(fā)投入或資本認可度的企業(yè)，未設置凈利潤、營(yíng)業(yè)收入等規模指標。在此基礎上，進(jìn)一步放寬新經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)基礎等國家重點(diǎn)支持領(lǐng)域企業(yè)的每股凈資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)年限要求，實(shí)現對發(fā)展階段更早、規模更小的多種類(lèi)型創(chuàng )新企業(yè)的支持。對于成立滿(mǎn)兩年的中小企業(yè)，可選擇凈利潤、營(yíng)業(yè)收入標準，具體指標設置考慮了我國現階段中小企業(yè)的規模特征，充分支持中小企業(yè)在夯實(shí)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量基礎上實(shí)現轉型升級。經(jīng)測算，優(yōu)化后的財務(wù)標準，能夠滿(mǎn)足大多數后備掛牌企業(yè)及各地專(zhuān)精特新企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)等群體的掛牌需求。

（三）掛牌審核

7.本次改革對股票掛牌審核程序的主要調整包括哪些方面？

答：本次改革吸收了歷史經(jīng)驗，立足中小企業(yè)風(fēng)險特點(diǎn)和存量股份掛牌制度安排，按照申請掛牌公司公眾化程度，采用“豁免注冊”與“注冊”結合的模式，進(jìn)一步提高了程序的便捷性與可預期性，未對主要審核程序進(jìn)行重大調整；不對市場(chǎng)主體操作習慣做重大改變，成本較低。一是堅持高效便捷的審核模式。股東人數不超200人公司股票掛牌，中國證監會(huì )豁免注冊；股東人數超200人公司股票掛牌，由全國股轉公司審核通過(guò)后報中國證監會(huì )注冊。中國證監會(huì )注冊過(guò)程中進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)或退回審核的，全國股轉公司就相關(guān)事項發(fā)出反饋或就補充審核事項重新審核。二是遵循公開(kāi)透明原則。細化受理補正與不予受理情形；明確全國股轉公司可以采取審核問(wèn)詢(xún)、約見(jiàn)問(wèn)詢(xún)、調閱資料、現場(chǎng)檢查等審核方式；明確全國股轉公司主要審核流程、審核問(wèn)詢(xún)的標準、審核期限，進(jìn)一步明確審核預期。三是放寬財務(wù)報表有效期延長(cháng)期限。為降低中小企業(yè)掛牌申報的時(shí)間成本與經(jīng)濟成本，保持審核工作的連續性，將申請掛牌公司財務(wù)報表有效期的可延長(cháng)期限由1個(gè)月放寬至3個(gè)月。

8.掛牌審核有哪些步驟？

答：（1）申請與受理。申請掛牌公司、主辦券商、證券服務(wù)機構應當按照中國證監會(huì )及全國股轉系統相關(guān)規定制作股票公開(kāi)轉讓并掛牌申請文件，并在財務(wù)數據有效期內提交。全國股轉公司收到申請文件后，對申請文件的齊備性進(jìn)行核對，并在5個(gè)交易日以?xún)茸鞒鍪芾砘虿挥枋芾淼臎Q定。

申請文件齊備的，全國股轉公司作出受理決定。申請文件存在與中國證監會(huì )及全國股轉公司規定的文件目錄不相符、文檔名稱(chēng)與文檔內容不相符、簽章不完整等形式不齊備情形的，全國股轉公司一次性告知需要補正的事項。補正時(shí)限最長(cháng)不得超過(guò)30個(gè)交易日；多次補正的，補正時(shí)間累計計算。

（2）審核。全國股轉公司設立專(zhuān)門(mén)的審核機構，對申請掛牌公司的股票公開(kāi)轉讓并掛牌申請文件進(jìn)行審核。

全國股轉公司主要通過(guò)查閱申請文件、提出問(wèn)題等方式進(jìn)行審核。全國股轉公司提出審核問(wèn)詢(xún)的，申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務(wù)機構應當按照全國股轉公司的審核問(wèn)詢(xún)進(jìn)行必要的補充披露、補充說(shuō)明或補充調查、核查，及時(shí)、逐項回復審核問(wèn)詢(xún)事項，并更新相應申請文件。

全國股轉公司在審核過(guò)程中，可以根據需要，約見(jiàn)問(wèn)詢(xún)申請掛牌公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及主辦券商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員，調閱申請掛牌公司、主辦券商、證券服務(wù)機構與本次股票公開(kāi)轉讓并掛牌申請相關(guān)的資料。全國股轉公司在審核過(guò)程中，發(fā)現申請文件存在重大疑問(wèn)且主辦券商無(wú)法在回復中作出合理解釋的，可以對主辦券商實(shí)施現場(chǎng)檢查。

在首輪審核問(wèn)詢(xún)發(fā)出前，申請掛牌公司、主辦券商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員不得與全國股轉公司審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。

9.公司申請股票公開(kāi)轉讓并掛牌，應當報送什么文件？

答：全國股轉公司以“流程優(yōu)化、程序簡(jiǎn)化、效率提升”為原則，建設了業(yè)務(wù)支持平臺（BPM系統），實(shí)行電子化報送與審查。申請掛牌公司應當委托主辦券商通過(guò)BPM系統報送申請文件，主要包括公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、財務(wù)報表及審計報告、法律意見(jiàn)書(shū)、主辦券商推薦報告等文件。具體報送文件要求可參考《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票公開(kāi)轉讓并掛牌業(yè)務(wù)指南第1號——申報與審核》。

申請掛牌公司公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)所引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個(gè)月以?xún)扔行?，特殊情況下申請掛牌公司可以申請適當延長(cháng)，但最多不超過(guò)3個(gè)月。

10.在公開(kāi)轉讓條件、掛牌條件的審核中重點(diǎn)關(guān)注哪些事項？

答：全國股轉公司對公開(kāi)轉讓條件、掛牌條件的審核重點(diǎn)關(guān)注下列事項：

（1）申請掛牌公司是否符合中國證監會(huì )規定的公開(kāi)轉讓條件及全國股轉公司規定的掛牌條件；

（2）主辦券商、證券服務(wù)機構是否就申請掛牌公司符合公開(kāi)轉讓條件、掛牌條件逐項發(fā)表明確意見(jiàn)，且具備充分的理由和依據。

11.在信息披露審核中重點(diǎn)關(guān)注哪些事項？

答：全國股轉公司在信息披露審核中重點(diǎn)關(guān)注：

（1）申請文件及信息披露內容是否達到真實(shí)、準確、完整的要求，是否符合中國證監會(huì )、全國股轉系統有關(guān)要求；

（2）申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相關(guān)規則要求的內容，是否充分揭示可能對申請掛牌公司經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的所有因素；

（3）申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性，包括但不限于財務(wù)數據是否勾稽合理，是否符合申請掛牌公司實(shí)際情況，財務(wù)信息與非財務(wù)信息是否相互印證，主辦券商、證券服務(wù)機構核查依據是否充分，能否對財務(wù)數據的變動(dòng)或者與同行業(yè)公司存在的差異作出合理解釋?zhuān)?/p>

（4）信息披露內容是否簡(jiǎn)明易懂，是否便于投資者閱讀和理解，包括但不限于是否使用事實(shí)描述性語(yǔ)言，是否言簡(jiǎn)意賅、通俗易懂、邏輯清晰，是否結合申請掛牌公司自身特點(diǎn)進(jìn)行有針對性的信息披露。

12.公司股票公開(kāi)轉讓并掛牌審核的期限是如何規定的？

答：（1）掛牌審核：全國股轉公司自受理申請文件之日起2個(gè)月以?xún)瘸鼍邔徍艘庖?jiàn)或作出審核決定。

申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務(wù)機構回復問(wèn)詢(xún)或更新申請文件的時(shí)間，以及本規則規定的中止審核、請示有關(guān)機關(guān)、實(shí)施檢查、專(zhuān)項核查的時(shí)間不計算在前款規定的時(shí)限內。

（2）注冊程序：股票公開(kāi)轉讓并掛牌依法應報經(jīng)中國證監會(huì )注冊的，全國股轉公司出具同意公開(kāi)轉讓并掛牌審核意見(jiàn)后，將審核意見(jiàn)、注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監會(huì )。

中國證監會(huì )在二十個(gè)工作日內對注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定，要求全國股轉公司進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)的，全國股轉公司向申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務(wù)機構提出反饋問(wèn)題。

12.公司申請股票公開(kāi)轉讓并掛牌，有什么信息披露要求？

答：申請掛牌公司應當以投資者需求為導向，結合自身情況及所屬行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展趨勢，按照中國證監會(huì )、全國股轉公司要求編制公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)等文件并充分披露。中國證監會(huì )、全國股轉公司制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論前述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的信息，申請掛牌公司均應當予以披露。

申請掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員等應當誠實(shí)守信，及時(shí)向申請掛牌公司提供相關(guān)信息，保證申請掛牌公司申請文件和信息披露的真實(shí)、準確、完整，并對公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。

答：因主辦券商、證券服務(wù)機構、證券服務(wù)機構相關(guān)簽字人員原因導致中止審核情形包括：

（1）主辦券商、證券服務(wù)機構被中國證監會(huì )依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等措施，或者被證券交易所、全國股轉公司采取暫不受理其出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件的紀律處分，尚未解除；

（2）主辦券商、證券服務(wù)機構相關(guān)簽字人員被中國證監會(huì )依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場(chǎng)禁入的措施，或者被證券交易所、全國股轉公司采取暫不受理其出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件的紀律處分，被證券業(yè)協(xié)會(huì )采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)的紀律處分，尚未解除；

因上述原因中止審核后，申請掛牌公司需要更換主辦券商或者證券服務(wù)機構的，更換后的主辦券商或者證券服務(wù)機構應當自中止審核之日起6個(gè)月以?xún)韧瓿杀M職調查，重新出具相關(guān)文件，并對原主辦券商或者證券服務(wù)機構出具的文件進(jìn)行復核，出具復核意見(jiàn)，對差異情況作出說(shuō)明。申請掛牌公司根據規定無(wú)需更換主辦券商或者證券服務(wù)機構的，主辦券商或者證券服務(wù)機構應當及時(shí)出具復核報告。

因上述原因中止審核后，申請掛牌公司更換主辦券商、證券服務(wù)機構相關(guān)簽字人員的，更換后的簽字人員應當自中止審核之日起1個(gè)月以?xún)?，對原簽字人員簽署的文件進(jìn)行復核，出具復核意見(jiàn)，對差異情況作出說(shuō)明。

14.公司股票公開(kāi)轉讓并掛牌申請不予受理的情形有哪些？

答：（1）申請文件不齊備且未在規定期限內按要求補正的；

（2）主辦券商、證券服務(wù)機構或其相關(guān)人員不具備相關(guān)資質(zhì)的；

（3）申請掛牌公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，主辦券商、證券服務(wù)機構或其相關(guān)人員被中國證監會(huì )采取認定為不適當人選、限制從事相關(guān)業(yè)務(wù)、證券市場(chǎng)禁入，被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不受理其出具的文件、公開(kāi)認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員，或者被證券業(yè)協(xié)會(huì )采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)等相關(guān)措施，尚未解除的；

（4）中國證監會(huì )、全國股轉公司規定的其他情形。

15.中止審核的情形有哪些？

答：出現下列情形之一的，申請掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機構應當及時(shí)報告全國股轉公司，全國股轉公司中止公開(kāi)轉讓并掛牌審核：

（1）申請掛牌公司及其控股股東、實(shí)際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，被立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查；

（2）主辦券商、證券服務(wù)機構被中國證監會(huì )依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等措施，或者被證券交易所、全國股轉公司采取暫不受理其出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件的紀律處分，尚未解除；

（3）主辦券商、證券服務(wù)機構相關(guān)簽字人員被中國證監會(huì )依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場(chǎng)禁入的措施，或者被證券交易所、全國股轉公司采取暫不受理其出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件的紀律處分，被證券業(yè)協(xié)會(huì )采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)的紀律處分，尚未解除；

（4）申請文件中記載的財務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補充提交；

（5）申請掛牌公司、主辦券商主動(dòng)要求中止審核，理由正當并經(jīng)全國股轉公司同意；

（6）全國股轉公司規定的其他情形。

出現前款第一項至第四項所列情形，申請掛牌公司、主辦券商和證券服務(wù)機構未及時(shí)告知全國股轉公司，全國股轉公司經(jīng)核實(shí)符合中止審核情形的，將直接中止審核。

16.終止審核的情形有哪些？

答：掛牌審查環(huán)節，出現下列情形之一的，全國股轉公司將終止審核，并通知申請掛牌公司及其主辦券商：

（1）申請掛牌公司撤回申請或者主辦券商撤銷(xiāo)推薦；

（2）申請掛牌公司的法人資格終止；

（3）申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（4）申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和全國股轉公司審核；

（5）申請掛牌公司未在規定時(shí)限內回復全國股轉公司審核問(wèn)詢(xún)，或者未在規定時(shí)限內對申請文件作出解釋說(shuō)明、更新，且未提交延期申請；

（6）本規則規定的中止審核情形未能在6個(gè)月以?xún)认?，或者未能在本規則第四十一條規定的時(shí)限內完成相關(guān)事項；

（7）申請掛牌公司拒絕、阻礙或逃避全國股轉公司依法實(shí)施的核查、檢查；

（8）申請掛牌公司及其關(guān)聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾全國股轉公司審核工作；

（9）全國股轉公司經(jīng)審核認為申請掛牌公司不符合公開(kāi)轉讓條件、掛牌條件或信息披露要求。

注冊程序方面，中國證監會(huì )在注冊程序中，決定退回全國股轉公司補充審核的，全國股轉公司依據本規則規定的程序對要求補充審核的事項重新審核。全國股轉公司審核通過(guò)的，重新向中國證監會(huì )報送審核意見(jiàn)及相關(guān)資料；審核不通過(guò)的，作出終止審核決定。

17.未通過(guò)股票公開(kāi)轉讓并掛牌審核或注冊的，何時(shí)可以再次受理申請文件？

答：申請掛牌公司因不符合公開(kāi)轉讓條件或掛牌條件，被全國股轉公司作出終止審核決定或者被中國證監會(huì )作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個(gè)月以?xún)?，全國股轉公司不受理其提交的股票公開(kāi)轉讓并掛牌申請文件。

18.申請掛牌公司在申請過(guò)程中遇到問(wèn)題時(shí)如何咨詢(xún)監管機構？

答：提交申請文件前，對于重大疑難、重大無(wú)先例事項等掛牌審核相關(guān)業(yè)務(wù)問(wèn)題或事項，申請人及其主辦券商、證券服務(wù)機構可以將咨詢(xún)問(wèn)題清單發(fā)送至咨詢(xún)郵箱（gpshzx@neeq.com.cn）。擬當面咨詢(xún)的，應當通過(guò)前述咨詢(xún)郵箱進(jìn)行預約，預約申請（加蓋申請人或主辦券商公章）應當明確擬咨詢(xún)的具體事項。

收到審核問(wèn)詢(xún)后，申請人及其主辦券商對審核問(wèn)詢(xún)事項存在疑問(wèn)的，可以通過(guò)電話(huà)、電子郵件或當面溝通等方式與審核人員進(jìn)行溝通咨詢(xún)。確需當面溝通的，應當將預約申請及擬咨詢(xún)問(wèn)題清單（加蓋申請人或主辦券商公章）發(fā)送至咨詢(xún)郵箱（gpshzx@neeq.com.cn）進(jìn)行預約。申請人及其主辦券商咨詢(xún)溝通問(wèn)題應當明確具體，不得就審核問(wèn)詢(xún)以外事項、項目審核程序與進(jìn)度、審核機構內部會(huì )議討論情況等進(jìn)行咨詢(xún)。

二、股票定向發(fā)行

（一）總體情況

1.全面注冊制下，全國股轉系統定向發(fā)行做了哪些特色制度安排？

答：為滿(mǎn)足掛牌公司和申請掛牌公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）融資需求，更好地服務(wù)中小企業(yè)發(fā)展，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票定向發(fā)行規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《定向發(fā)行規則》）落實(shí)注冊制要求，除遵循注冊制一般要求外，也作出體現市場(chǎng)定位和特色的具體制度安排。一是拓展授權發(fā)行適用范圍至超200人發(fā)行，并配套簡(jiǎn)易程序；二是推出一次出函、分期發(fā)行制度；三是按照注冊制要求調整定向發(fā)行審核機制；四是明確了重大事項請示報告制度。

（二）定向發(fā)行審核程序

2.普通股定向發(fā)行需準備哪些申請文件?

答：（1）公司：定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、董事會(huì )決議、監事會(huì )書(shū)面審核意見(jiàn)和股東大會(huì )決議、公司最近2年的財務(wù)報告和審計報告及最近1期（如有）的財務(wù)報告、有關(guān)協(xié)議文件等；

（2）主辦券商：主辦券商推薦工作報告、主辦券商關(guān)于定向發(fā)行申請文件受理檢查要點(diǎn)的落實(shí)情況表；

（3）律師：法律意見(jiàn)書(shū)；

（4）其他文件（如有）：標的資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告；國資、外資等相關(guān)主管部門(mén)的審批、核準或備案文件等。

3.全國股轉系統定向發(fā)行的主要審核流程有哪些？

答：主要審核流程包括：

——中介機構出具意見(jiàn)后（非自辦發(fā)行）或股東大會(huì )后（自辦發(fā)行），公司委托主辦券商提交申請文件；

——全國股轉公司受理（受到申請文件后2個(gè)交易日內決定是否受理）；

——全國股轉公司審核（受理之日起7個(gè)交易日內提出首輪審核問(wèn)詢(xún)）；

——公司及其中介機構回復問(wèn)詢(xún)（收到審核問(wèn)詢(xún)之日起10個(gè)交易日內提交回復文件，無(wú)法按時(shí)回復的，提交延期回復申請并說(shuō)明延期理由及具體回復時(shí)限）；

——全國股轉公司出具同意定向發(fā)行的函、審核意見(jiàn)或者作出終止審核的決定（受理之日起20個(gè)交易日內作出決定）；

——全國股轉公司報證監會(huì )注冊（超200人）（證監會(huì )20個(gè)工作日內作出決定）；

——公司實(shí)施認購繳款、驗資及簽訂募集資金三方監管協(xié)議等程序（認購結束后10個(gè)交易日內完成驗資）；

——公司向全國股轉公司報送新增股票登記申請文件（驗資完成且簽訂募集資金專(zhuān)戶(hù)三方監管協(xié)議后10個(gè)交易日內報送）；

——辦理新增股票登記手續后公開(kāi)轉讓。

（三）特色發(fā)行制度安排

4.授權發(fā)行的基本要求

4.1授權發(fā)行有何優(yōu)勢？

答：公司年度股東大會(huì )可審議并授權董事會(huì )定向發(fā)行股票，具體實(shí)施發(fā)行時(shí)，公司履行董事會(huì )審議程序，并由中介機構出具意見(jiàn)后，即可向全國股轉公司報送申請文件，節省了每次發(fā)行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的時(shí)間，有利于降低公司融資時(shí)間成本，提升融資效率。

4.2哪些公司可以實(shí)施授權發(fā)行？

答：所有掛牌公司定向發(fā)行普通股均可以采取授權發(fā)行方式。

4.3授權發(fā)行的實(shí)施程序有哪些要求？

答：（1）年度股東大會(huì )審議事項及披露要求

年度股東大會(huì )可以根據公司章程的規定，授權董事會(huì )在規定融資總額范圍內定向發(fā)行股票。年度股東大會(huì )應當就發(fā)行股票的種類(lèi)和數量（數量上限）、發(fā)行對象或范圍、現有股東優(yōu)先認購安排、定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格（區間）、募集資金用途、授權有效期、對董事會(huì )辦理發(fā)行具體事宜的授權、發(fā)行前滾存利潤的分配方案等事項作出決議，作為董事會(huì )行使授權的前提條件。公司應當在披露年度股東大會(huì )通知的同時(shí)披露授權發(fā)行相關(guān)公告。

（2）授權有效期

授權有效期不得超過(guò)公司下一年度股東大會(huì )召開(kāi)日。授權有效期內實(shí)施定向發(fā)行的，僅需召開(kāi)董事會(huì )審議程序，監事會(huì )出具審核意見(jiàn)，無(wú)需召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。

（3）申報流程

董事會(huì )審議定向發(fā)行事項，且主辦券商、律師事務(wù)所出具中介機構意見(jiàn)后，即可向全國股轉公司報送申請文件。

4.4授權發(fā)行融資總額有何要求？

答：基礎層公司授權董事會(huì )募集資金總額不得超過(guò)2000萬(wàn)元，創(chuàng )新層公司授權董事會(huì )募集資金總額不得超過(guò)5000萬(wàn)元。

5.簡(jiǎn)易程序的基本要求

5.1簡(jiǎn)易程序有何優(yōu)勢?

答：公司采用授權發(fā)行方式的，可適用簡(jiǎn)易程序，全國股轉公司的審核時(shí)限由一般程序的20個(gè)交易日縮減為3個(gè)交易日，有利于在授權發(fā)行基礎上，進(jìn)一步降低公司融資時(shí)間成本，提升融資效率。

5.2適用簡(jiǎn)易程序的情形有哪些?

答：董事會(huì )決議時(shí)已確定發(fā)行對象，且公司及其主辦券商在董事會(huì )審議通過(guò)本次發(fā)行事項后的20個(gè)交易日內向全國股轉公司提交發(fā)行申請文件的授權發(fā)行，以及符合規定的其他定向發(fā)行，全國股轉公司可以適用簡(jiǎn)易程序。存在以下情形之一的，不得適用簡(jiǎn)易程序：

（1）授權發(fā)行的董事會(huì )審議股票定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)時(shí)，發(fā)行對象包括公司控股股東、實(shí)際控制人、董事或前述主體關(guān)聯(lián)方的；

（2）發(fā)行對象以非現金資產(chǎn)認購的；

（3）發(fā)行股票導致公司控制權發(fā)生變動(dòng)的；

（4）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；

（5）公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內被證監會(huì )給予行政處罰或采取行政監管措施，或被全國股轉公司采取紀律處分的；

（6）公司或其控股股東、實(shí)際控制人因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被證監會(huì )立案調查，尚無(wú)明確結論的；

（7）全國股轉公司認定的其他情形。

5.3簡(jiǎn)易程序的審核時(shí)限有何要求?

答：全國股轉公司自受理之日起3個(gè)交易日內出具同意定向發(fā)行的函、審核意見(jiàn)或者作出終止審核的決定。簡(jiǎn)易程序審核時(shí)限的計算參照《定向發(fā)行規則》第四十三條規定。

5.4掛牌公司如何申請適用簡(jiǎn)易程序?

答：公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員應當在定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)中就本次發(fā)行符合信息披露要求及適用簡(jiǎn)易程序要求作出承諾。主辦券商應當就本次發(fā)行符合信息披露要求及適用簡(jiǎn)易程序要求發(fā)表意見(jiàn)。

6.分期發(fā)行的基本要求

6.1分期發(fā)行有何優(yōu)勢？

答：公司適用分期發(fā)行的，可在取得全國股轉公司同意定向發(fā)行的函后，分期確定投資者，并履行繳款認購、驗資及新增股票登記程序。一方面，公司可及時(shí)鎖定投資者，另一方面，每期驗資后，符合《定向發(fā)行規則》相關(guān)要求的，公司即可使用募集資金，有利于提升公司募集資金使用的及時(shí)性。

6.2哪些定向發(fā)行可以適用分期發(fā)行程序？

答：董事會(huì )審議定向發(fā)行事項時(shí)，發(fā)行對象尚未確定，且本次發(fā)行后股東不超過(guò)200人的，公司取得全國股轉公司同意定向發(fā)行的函后，可以采取分期發(fā)行程序。

6.3分期發(fā)行價(jià)格有何要求？

答：每期發(fā)行價(jià)格應當相同。

6.4分期發(fā)行時(shí)間有何要求？

答：自全國股轉公司出具同意定向發(fā)行的函之日起，公司應當在3個(gè)月內完成首期發(fā)行，剩余數量應當在12個(gè)月內發(fā)行完畢。超過(guò)同意定向發(fā)行的函限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)全國股轉公司出具同意定向發(fā)行的函后方可發(fā)行。

6.5分期發(fā)行數量有何要求？

答：首期發(fā)行數量應當不少于總發(fā)行數量的50%，剩余各期發(fā)行的數量由公司自行確定，每期發(fā)行后五個(gè)交易日內將發(fā)行情況報送全國股轉公司備案。

（四）審核要求

7.不予受理的情形有哪些？

答：（1）申請文件不齊備且未按要求補正；

（2）公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，主辦券商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員因證券違法違規被證監會(huì )采取認定為不適當人選、限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、證券市場(chǎng)禁入，被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件、公開(kāi)認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員，或者被證券業(yè)協(xié)會(huì )采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)等相關(guān)措施，尚未解除；

（3）全國股轉公司規定的其他情形。

8.中止審核的情形有哪些？

答：（1）公司及其控股股東、實(shí)際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，正在被立案調查，或者正在被司法機關(guān)立案偵查，尚未結案；

（2）公司的主辦券商、證券服務(wù)機構被中國證監會(huì )依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等措施，或者被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；

（3）公司的主辦券商、證券服務(wù)機構相關(guān)簽字人員被證監會(huì )依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場(chǎng)禁入的措施，被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，或者被證券業(yè)協(xié)會(huì )采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)的紀律處分，尚未解除；

（4）申請文件中記載的財務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補充提交；

（5）公司主動(dòng)要求中止審核，理由正當并經(jīng)全國股轉公司同意；

（6）全國股轉公司認定的其他情形。

9.終止審核的情形有哪些？

答：（1）公司不符合《定向發(fā)行規則》第九條規定的；

（2）公司主動(dòng)撤回定向發(fā)行申請或主辦券商主動(dòng)撤銷(xiāo)推薦的；

（3）公司因發(fā)生解散、清算或宣告破產(chǎn)等事項依法終止的；

（4）發(fā)行申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（5）《定向發(fā)行規則》第六十四條規定的中止審核情形未能在三個(gè)月內消除，或者未能在第六十五條規定的時(shí)限內完成相關(guān)事項；

（6）公司未在規定期限內披露最近一期定期報告；

（7）公司拒絕、阻礙或逃避全國股轉公司依法實(shí)施的檢查；

（8）公司及其關(guān)聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾全國股轉公司審核工作；

（9）以非現金資產(chǎn)認購定向發(fā)行股票的，非現金資產(chǎn)不符合相關(guān)要求；

（10）公司申請掛牌同時(shí)定向發(fā)行，不符合掛牌條件的；

（11）全國股轉公司認定的其他情形。

（五）定向發(fā)行過(guò)程中發(fā)生重大事項時(shí)應如何處理

10.公司及主辦券商重大事項報告及核查有哪些要求？

答：全國股轉公司受理公司申請文件至新增股票掛牌交易前，出現不符合本規則第九條規定或者其他影響本次發(fā)行的重大事項時(shí)，公司及主辦券商應當及時(shí)向全國股轉公司報告；主辦券商及證券服務(wù)機構應當持續履行盡職調查職責，提交書(shū)面核查意見(jiàn)。

全國股轉公司在審核過(guò)程中，發(fā)現定向發(fā)行申請文件存在重大疑問(wèn)且公司及主辦券商、證券服務(wù)機構回復中無(wú)法作出合理解釋的，可以約見(jiàn)公司、主辦券商進(jìn)行溝通，或對公司、主辦券商等主體進(jìn)行檢查。

11.全國股轉公司重大事項請示報告的要求有哪些？

答：全國股轉公司發(fā)現本次發(fā)行涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策或全國股轉系統定位的，或者發(fā)現重大敏感事項、重大無(wú)先例情況、重大輿情、重大違法線(xiàn)索的，應當及時(shí)向證監會(huì )請示報告，并根據證監會(huì )的意見(jiàn)進(jìn)行處理。

四、掛牌公司重大資產(chǎn)重組

（一）總體情況

1.全面注冊制改革下，全國股轉公司重大資產(chǎn)重組的特色制度安排？

答：為滿(mǎn)足非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）并購重組需求，更好地服務(wù)中小企業(yè)發(fā)展，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組業(yè)務(wù)細則》）落實(shí)注冊制要求，除遵循注冊制一般要求外，也作出體現市場(chǎng)定位和特色的具體制度安排。一是按照注冊制要求調整重組審核機制，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，全國股轉公司審核后向證監會(huì )提交注冊文件。二是放寬募集配套資金的金額及用途相關(guān)要求，盡可能釋放市場(chǎng)活力。三是明確重大事項請示報告制度。

2.購買(mǎi)資產(chǎn)的支付手段及定價(jià)

公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現金、股份、可轉換債券、優(yōu)先股等支付手段購買(mǎi)資產(chǎn)。

使用股份、可轉換債券、優(yōu)先股等支付手段購買(mǎi)資產(chǎn)的，其支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價(jià)可以參考董事會(huì )召開(kāi)前一定期間內公眾公司股票的市場(chǎng)價(jià)格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會(huì )應當對定價(jià)方法和依據進(jìn)行充分披露。

（二）重大資產(chǎn)重組的認定標準

3.重大資產(chǎn)重組的判斷指標有哪些？

答：總資產(chǎn)標準：購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上。

凈資產(chǎn)標準：購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。

4.重大資產(chǎn)重組指標具體如何計算？

答：（1）購買(mǎi)股權類(lèi)資產(chǎn)：①公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；②公司未取得被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準。

（2）出售股權類(lèi)資產(chǎn)：①導致公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準；②未喪失對被投資企業(yè)控股權的，出售的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權的賬面價(jià)值為準。

（3）購買(mǎi)的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準。

（4）出售的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準。

（5）非股權資產(chǎn)不涉及負債的，不適用資產(chǎn)凈額標準。

5.重大資產(chǎn)重組認定有哪些特殊情形？

答：掛牌公司購買(mǎi)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的土地、房產(chǎn)、機械設備等，充分說(shuō)明合理性和必要性的，可以視為日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不納入重大資產(chǎn)重組管理；如涉及發(fā)行證券的，應遵守全國股轉系統的其他相關(guān)規定。

掛牌公司出售土地、房產(chǎn)、機械設備等，若達到《重組辦法》

第二條規定的標準，構成重大資產(chǎn)重組。

（三）重大資產(chǎn)重組審核

6.發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的審核流程是什么？

答：發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的審核流程如下：

——公司委托獨立財務(wù)顧問(wèn)提交申請文件（股東大會(huì )決議后10個(gè)交易日內）；

——全國股轉公司受理（2個(gè)交易日內決定是否受理）；

——全國股轉公司審核（受理之日起10個(gè)交易日內提出首輪審核問(wèn)詢(xún)）；

——全國股轉公司出具審核意見(jiàn)（超200人）、同意發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的函（不超200人）或終止審核的決定（受理之日起20個(gè)交易日內作出決定）；

——全國股轉公司報證監會(huì )注冊（超200人）（證監會(huì )20個(gè)工作日內作出決定）；

——公司實(shí)施重組并履行驗資等程序；

——公司向全國股轉公司報送股票登記申請文件（驗資完成后20個(gè)交易日內報送）；

——辦理新增股票登記手續后公開(kāi)轉讓

7.需準備哪些申請文件？

答：（1）公司：重大資產(chǎn)重組報告書(shū)、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)申請報告、董事會(huì )決議、監事會(huì )書(shū)面審核意見(jiàn)和股東大會(huì )決議、有關(guān)協(xié)議文件等；

（2）獨立財務(wù)顧問(wèn)：獨立財務(wù)顧問(wèn)報告；

（3）律師：法律意見(jiàn)書(shū)；

（4）會(huì )計師事務(wù)所：標的資產(chǎn)財務(wù)報告和審計報告；

（5）評估機構：標的資產(chǎn)評估報告及評估說(shuō)明、資產(chǎn)估值報告（如有）；

（6）其他文件（如有）：交易對方最近1年的財務(wù)報告和審計報告、擬購買(mǎi)資產(chǎn)盈利預測報告、有關(guān)部門(mén)對重大資產(chǎn)重組的審批、核準或備案文件等。

8.全國股轉公司不予受理的情形有哪些？

答：（1）申請文件不齊備且未按要求補正；

（2）公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，獨立財務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員因證券違法違規被證監會(huì )采取認定為不適當人選、限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、證券市場(chǎng)禁入，被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接收其出具的相關(guān)文件、公開(kāi)認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員，或者被證券業(yè)協(xié)會(huì )采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)等相關(guān)措施，尚未解除；

（3）公司存在尚未實(shí)施完畢的證券發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、收購、股票回購等情形；

（4）本次交易涉嫌內幕交易被證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結案，但證監會(huì )另有規定的除外；

（5）證監會(huì )及全國股轉系統規定的其他情形。

9.全國股轉公司中止審核的情形有哪些？

答：（1）本次交易涉嫌內幕交易被證監會(huì )立案調查或者被是司法機關(guān)立案偵查，尚未結案；

（2）公司因涉嫌違法違規被行政機關(guān)調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案，對本次交易影響重大；

（3）獨立財務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機構被中國證監會(huì )依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管或者接管等措施，或者被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；

（4）獨立財務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機構的相關(guān)簽字人員，被證監會(huì )依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場(chǎng)禁入的措施，被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，或者被證券業(yè)協(xié)會(huì )采取認定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)的紀律處分，尚未解除；

（5）申請文件中記載的標的資產(chǎn)財務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補充提交；

（6）證監會(huì )根據《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規定責令暫停重組活動(dòng)，或者責令相關(guān)主體作出公開(kāi)說(shuō)明或者披露專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；

（7）公司、獨立財務(wù)顧問(wèn)主動(dòng)要求中止審核，理由正當并經(jīng)全國股轉公司同意；

（8）全國股轉公司認定的其他情形。

10.全國股轉公司終止審核的情形有哪些？

答：（1）證監會(huì )根據《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規定，責令公司終止重組活動(dòng)；

（2）公司更換獨立財務(wù)顧問(wèn)、對交易方案進(jìn)行重大調整，或者公司、獨立財務(wù)顧問(wèn)主動(dòng)撤回申請文件；

（3）申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響全國股轉公司正常審核，或者嚴重影響投資者作出價(jià)值判斷或者投資決策；

（4）申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（5）公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機構等主體阻礙或者拒絕證監會(huì )或全國股轉公司依法實(shí)施的檢查；

（6）公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機構等主體以不正當手段嚴重干擾全國股轉公司審核工作；

（7）上述中止審核情形中第（3）至第（7）項情形未能在3個(gè)月內消除；

（8）全國股轉公司審核不通過(guò)；

（9）全國股轉公司認定的其他情形。

（四）募集資金

11.公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的，其金額及用途有何要求？

答：公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的，配套資金比例不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。所募資金可用于支付本次重組交易中的現金對價(jià)、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用，投入標的資產(chǎn)在建項目建設，也可用于補充公司和標的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)等合理用途。

（五）重大資產(chǎn)重組中發(fā)生重大事項時(shí)應如何處理

12.公司、交易對方及獨立財務(wù)顧問(wèn)重大事項報告及核查有哪些要求？

答：全國股轉公司受理申請文件后至本次交易實(shí)施完畢前，發(fā)生重大事項的，公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問(wèn)應當及時(shí)向全國股轉公司報告，按照要求履行信息披露義務(wù)、更新申請文件。公司的獨立財務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機構應當持續履行盡職調查職責，并向全國股轉公司提交專(zhuān)項核查意見(jiàn)。

13.全國股轉公司重大事項請示報告的要求有哪些？

答：全國股轉公司在審核中，發(fā)現涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策或全國股轉系統定位的，或者發(fā)現重大敏感事項、重大無(wú)先例情況、重大輿情、重大違法線(xiàn)索的，應當及時(shí)向中國證監會(huì )報告，并根據中國證監會(huì )的意見(jiàn)進(jìn)行處理。

14.對暫停重組進(jìn)程有何規定？

答：中國證監會(huì )作出同意注冊的決定或全國股轉公司出具同意發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的函后至本次交易實(shí)施完畢前，發(fā)生重大事項，可能導致公司本次交易不符合法定實(shí)施要求或者信息披露要求的，公司應當暫停本次交易。全國股轉公司發(fā)現公司存在上述情形的，可以要求公司暫停本次交易。

公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問(wèn)應當及時(shí)將上述情況及時(shí)報告全國股轉公司并作出公告，說(shuō)明重大事項相關(guān)情況及公司將暫停本次交易。

全國股轉公司經(jīng)審核認為相關(guān)重大事項導致公司本次交易不符合法定實(shí)施要求或者信息披露要求的，將出具明確意見(jiàn)并報告中國證監會(huì )。

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