中國證券監督管理委員會(huì )令
第62號
《關(guān)于修改〈中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )辦法〉的決定》已經(jīng)2009年4月14日中國證券監督管理委員會(huì )第254次主席辦公會(huì )議審議通過(guò)，現予公布，自2009年6月14日起施行。
中國證券監督管理委員會(huì )主席：尚福林
二○○九年五月十三日
關(guān)于修改《中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )辦法》的決定
一、第二條修改為：“中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）設立主板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)主板發(fā)審委）、創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委）和上市公司并購重組審核委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)并購重組委）。
“主板發(fā)審委、創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委（以下統稱(chēng)發(fā)審委）審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉換公司債券等中國證監會(huì )認可的其他證券的發(fā)行申請（以下統稱(chēng)股票發(fā)行申請），適用本辦法。
“并購重組委的組成、職責、工作規程等另行規定?！?/P>
二、第六條修改為：“發(fā)審委委員由中國證監會(huì )的專(zhuān)業(yè)人員和中國證監會(huì )外的有關(guān)專(zhuān)家組成，由中國證監會(huì )聘任。
“主板發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專(zhuān)職。其中中國證監會(huì )的人員5名，中國證監會(huì )以外的人員20名。
“創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員為35名，部分發(fā)審委委員可以為專(zhuān)職。其中中國證監會(huì )的人員5名，中國證監會(huì )以外的人員30名。
“發(fā)審委設會(huì )議召集人?！?/P>
三、第七條增加一款，作為第二款：“主板發(fā)審委委員、創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任?！?/P>
本決定自2009年6月14日起施行。
《中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。
中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )辦法
第一章 總 則
第一條 為了保證在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開(kāi)、公平、公正的原則，提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量和透明度，根據《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規定，制定本辦法。
第二條 中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）設立主板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)主板發(fā)審委）、創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委）和上市公司并購重組審核委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)并購重組委）。
主板發(fā)審委、創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委（以下統稱(chēng)發(fā)審委）審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉換公司債券等中國證監會(huì )認可的其他證券的發(fā)行申請（以下統稱(chēng)股票發(fā)行申請），適用本辦法。
并購重組委的組成、職責、工作規程等另行規定。
第三條 發(fā)審委依照《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，對發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)的初審報告進(jìn)行審核。
發(fā)審委以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。
中國證監會(huì )依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準股票發(fā)行申請的決定。
第四條 發(fā)審委通過(guò)發(fā)審委工作會(huì )議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)審委會(huì )議）履行職責。
第五條 中國證監會(huì )負責對發(fā)審委事務(wù)的日常管理以及對發(fā)審委委員的考核和監督。
第二章 發(fā)審委的組成
第六條 發(fā)審委委員由中國證監會(huì )的專(zhuān)業(yè)人員和中國證監會(huì )外的有關(guān)專(zhuān)家組成，由中國證監會(huì )聘任。
主板發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專(zhuān)職。其中中國證監會(huì )的人員5名，中國證監會(huì )以外的人員20名。
創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員為35名，部分發(fā)審委委員可以為專(zhuān)職。其中中國證監會(huì )的人員5名，中國證監會(huì )以外的人員30名。
發(fā)審委設會(huì )議召集人。
第七條 發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續任期最長(cháng)不超過(guò)3屆。
主板發(fā)審委委員、創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。
第八條 發(fā)審委委員應當符合下列條件：
（一）堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規和規章；
（二）熟悉證券、會(huì )計業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規和規章；
（三）精通所從事行業(yè)的專(zhuān)業(yè)知識，在所從事的領(lǐng)域內有較高聲譽(yù)；
（四）沒(méi)有違法、違紀記錄；
（五）中國證監會(huì )認為需要符合的其它條件。
第九條 發(fā)審委委員有下列情形之一的，中國證監會(huì )應當予以解聘：
（一）違反法律、行政法規、規章和發(fā)行審核工作紀律的；
（二）未按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定勤勉盡職的；
（三）本人提出辭職申請的；
（四）2次以上無(wú)故不出席發(fā)審委會(huì )議的；
（五）經(jīng)中國證監會(huì )考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。
發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿(mǎn)的限制。發(fā)審委委員解聘后，中國證監會(huì )應及時(shí)選聘新的發(fā)審委委員。
第三章 發(fā)審委的職責
第十條 發(fā)審委的職責是：根據有關(guān)法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，審核股票發(fā)行申請是否符合相關(guān)條件；審核保薦人、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等證券服務(wù)機構及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見(jiàn)書(shū)；審核中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)出具的初審報告；依法對股票發(fā)行申請提出審核意見(jiàn)。
第十一條 發(fā)審委委員以個(gè)人身份出席發(fā)審委會(huì )議，依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見(jiàn)并行使表決權。
第十二條 發(fā)審委委員可以通過(guò)中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)調閱履行職責所必需的與發(fā)行人有關(guān)的資料。
第十三條 發(fā)審委委員應當遵守下列規定：
（一）按要求出席發(fā)審委會(huì )議，并在審核工作中勤勉盡職；
（二）保守國家秘密和發(fā)行人的商業(yè)秘密；
（三）不得泄露發(fā)審委會(huì )議討論內容、表決情況以及其他有關(guān)情況；
（四）不得利用發(fā)審委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開(kāi)信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；
（五）不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受發(fā)行申請人及相關(guān)單位或個(gè)人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人及其他相關(guān)單位或個(gè)人進(jìn)行接觸；
（六）不得有與其他發(fā)審委委員串通表決或者誘導其他發(fā)審委委員表決的行為；
（七）中國證監會(huì )的其他有關(guān)規定。
第十四條 發(fā)審委委員有義務(wù)向中國證監會(huì )舉報任何以不正當手段對其施加影響的發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人。
第十五條 發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時(shí)，有下列情形之一的，應及時(shí)提出回避：
（一）發(fā)審委委員或者其親屬擔任發(fā)行人或者保薦人的董事（含獨立董事，下同）、監事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的；
（二）發(fā)審委委員或者其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責的；
（三）發(fā)審委委員或者其所在工作單位近兩年來(lái)為發(fā)行人提供保薦、承銷(xiāo)、審計、評估、法律、咨詢(xún)等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責的；
（四）發(fā)審委委員或者其親屬擔任董事、監事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的公司與發(fā)行人或者保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認定可能影響其公正履行職責的；
（五）發(fā)審委會(huì )議召開(kāi)前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過(guò)接觸，可能影響其公正履行職責的；
（六）中國證監會(huì )認定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。
前款所稱(chēng)親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第十六條 發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個(gè)人如果認為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責的，可以在報送發(fā)審委會(huì )議審核的股票發(fā)行申請文件時(shí)，向中國證監會(huì )提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書(shū)面申請，并說(shuō)明理由。
中國證監會(huì )根據發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個(gè)人提出的書(shū)面申請，決定相關(guān)發(fā)審委委員是否回避。
第十七條 發(fā)審委委員接受聘任后，應當承諾遵守中國證監會(huì )有關(guān)對發(fā)審委委員的規定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監會(huì )的考核和監督。
第四章 發(fā)審委會(huì )議
第一節 一般規定
第十八條 發(fā)審委通過(guò)召開(kāi)發(fā)審委會(huì )議進(jìn)行審核工作。
第十九條 發(fā)審委會(huì )議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權。發(fā)審委委員在投票時(shí)應當在表決票上說(shuō)明理由。
第二十條 發(fā)審委委員應依據法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，結合自身的專(zhuān)業(yè)知識，獨立、客觀(guān)、公正地對股票發(fā)行申請進(jìn)行審核。
發(fā)審委委員應當以審慎、負責的態(tài)度，全面審閱發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)出具的初審報告。在審核時(shí)，發(fā)審委委員應當在工作底稿上填寫(xiě)個(gè)人審核意見(jiàn)：
（一）發(fā)審委委員對初審報告中提請發(fā)審委委員關(guān)注的問(wèn)題和審核意見(jiàn)有異議的，應當在工作底稿上對相關(guān)內容提出有依據、明確的審核意見(jiàn)；
（二）發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在初審報告提請關(guān)注問(wèn)題以外的其他問(wèn)題的，應當在工作底稿上提出有依據、明確的審核意見(jiàn)；
（三）發(fā)審委委員認為發(fā)行人存在尚待調查核實(shí)并影響明確判斷的重大問(wèn)題的，應當在工作底稿上提出有依據、明確的審核意見(jiàn)。
發(fā)審委委員在發(fā)審委會(huì )議上應當根據自己的工作底稿發(fā)表個(gè)人審核意見(jiàn)，同時(shí)應當根據會(huì )議討論情況，完善個(gè)人審核意見(jiàn)并在工作底稿上予以記錄。
發(fā)審委會(huì )議在充分討論的基礎上，形成會(huì )議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見(jiàn)，并對發(fā)行人的股票發(fā)行申請是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。
第二十一條 發(fā)審委會(huì )議召集人按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定負責召集發(fā)審委會(huì )議，組織發(fā)審委委員發(fā)表意見(jiàn)、討論，總結發(fā)審委會(huì )議審核意見(jiàn)和組織投票等事項。
發(fā)審委會(huì )議結束后，參會(huì )發(fā)審委委員應當在會(huì )議記錄、審核意見(jiàn)、表決結果等會(huì )議資料上簽名確認，同時(shí)提交工作底稿。
第二十二條 發(fā)審委會(huì )議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見(jiàn)之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會(huì )陳述和接受發(fā)審委委員的詢(xún)問(wèn)。
第二十三條 發(fā)審委會(huì )議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進(jìn)行一次審核。
出現發(fā)審委會(huì )議審核意見(jiàn)與表決結果有明顯差異或者發(fā)審委會(huì )議表決結果顯失公正情況的，中國證監會(huì )可以進(jìn)行調查，并依法做出核準或者不予核準的決定。
第二十四條 中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)負責安排發(fā)審委會(huì )議、送達有關(guān)審核材料、對發(fā)審委會(huì )議討論情況進(jìn)行記錄、起草發(fā)審委會(huì )議紀要、保管檔案等具體工作。
第二十五條 發(fā)審委會(huì )議根據審核工作需要，可以邀請發(fā)審委委員以外的行業(yè)專(zhuān)家到會(huì )提供專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)意見(jiàn)。發(fā)審委委員以外的行業(yè)專(zhuān)家沒(méi)有表決權。
第二十六條 發(fā)審委每年應當至少召開(kāi)一次全體會(huì )議，對審核工作進(jìn)行總結。
第二節 普通程序
第二十七條 發(fā)審委會(huì )議審核發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票申請和可轉換公司債券等中國證監會(huì )認可的其他公開(kāi)發(fā)行證券申請，適用本節規定。
第二十八條 中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)應當在發(fā)審委會(huì )議召開(kāi)5日前，將會(huì )議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)的初審報告送達參會(huì )發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會(huì )議審核的發(fā)行人名單、會(huì )議時(shí)間、發(fā)行人承諾函和參會(huì )發(fā)審委委員名單在中國證監會(huì )網(wǎng)站上公布。
第二十九條 每次參加發(fā)審委會(huì )議的發(fā)審委委員為7名。表決投票時(shí)同意票數達到5票為通過(guò)，同意票數未達到5票為未通過(guò)。
第三十條 發(fā)審委委員發(fā)現存在尚待調查核實(shí)并影響明確判斷的重大問(wèn)題，應當在發(fā)審委會(huì )議前以書(shū)面方式提議暫緩表決。發(fā)審委會(huì )議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進(jìn)行投票，同意票數達到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決；同意票數未達到5票的，發(fā)審委會(huì )議按正常程序對該股票發(fā)行申請進(jìn)行審核。
暫緩表決的發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會(huì )議審核時(shí)，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。
發(fā)審委會(huì )議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只能暫緩表決一次。
第三十一條 發(fā)審委會(huì )議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請投票表決后，中國證監會(huì )在網(wǎng)站上公布表決結果。
發(fā)審委會(huì )議對發(fā)行人股票發(fā)行申請作出的表決結果及提出的審核意見(jiàn)，中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)應當向發(fā)行人聘請的保薦人進(jìn)行書(shū)面反饋。
第三十二條 在發(fā)審委會(huì )議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請表決通過(guò)后至中國證監會(huì )核準前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)可以提請發(fā)審委召開(kāi)會(huì )后事項發(fā)審委會(huì )議，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進(jìn)行審核。會(huì )后事項發(fā)審委會(huì )議的參會(huì )發(fā)審委委員不受是否審核過(guò)該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制。
第三節 特別程序
第三十三條 發(fā)審委會(huì )議審核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請和中國證監會(huì )認可的其他非公開(kāi)發(fā)行證券申請，適用本節規定。
第三十四條 中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)應當在發(fā)審委會(huì )議召開(kāi)前，將會(huì )議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監會(huì )有關(guān)職能部門(mén)的初審報告送達參會(huì )發(fā)審委委員。
第三十五條 每次參加發(fā)審委會(huì )議的委員為5名。表決投票時(shí)同意票數達到3票為通過(guò)，同意票數未達到3票為未通過(guò)。
第三十六條 發(fā)審委委員在審核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請和中國證監會(huì )認可的其他非公開(kāi)發(fā)行證券申請時(shí)，不得提議暫緩表決。
第三十七條 中國證監會(huì )不公布發(fā)審委會(huì )議審核的發(fā)行人名單、會(huì )議時(shí)間、發(fā)行人承諾函、參會(huì )發(fā)審委委員名單和表決結果。
第五章 對發(fā)審委審核工作的監督
第三十八條 中國證監會(huì )對發(fā)審委實(shí)行問(wèn)責制度。出現發(fā)審委會(huì )議審核意見(jiàn)與表決結果有明顯差異的，中國證監會(huì )可以要求所有參會(huì )發(fā)審委委員分別作出解釋和說(shuō)明。
第三十九條 發(fā)審委委員存在違反本辦法第十三條規定的行為，或者存在對所參加發(fā)審委會(huì )議應當回避而未提出回避等其他違反發(fā)審委工作紀律的行為的，中國證監會(huì )應當根據情節輕重對有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話(huà)提醒、批評、解聘等處理。
第四十條 中國證監會(huì )建立對發(fā)審委委員違法、違紀行為的舉報監督機制。
對有線(xiàn)索舉報發(fā)審委委員存在違法、違紀行為的，中國證監會(huì )應當進(jìn)行調查，根據調查結果對有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話(huà)提醒、批評、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。
第四十一條 中國證監會(huì )對發(fā)審委委員的批評可以在新聞媒體上公開(kāi)。
第四十二條 在發(fā)審委會(huì )議召開(kāi)前，有證據表明發(fā)行人、其他相關(guān)單位或者個(gè)人直接或者間接以不正當手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的，中國證監會(huì )可以暫停對有關(guān)發(fā)行人的發(fā)審委會(huì )議審核。
發(fā)行人股票發(fā)行申請通過(guò)發(fā)審委會(huì )議后，有證據表明發(fā)行人、其他相關(guān)單位或者個(gè)人直接或者間接以不正當手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷的，或者以其他方式干擾發(fā)審委委員審核的，中國證監會(huì )可以暫停核準；情節嚴重的，中國證監會(huì )不予核準。
第四十三條 發(fā)行人聘請的保薦人有義務(wù)督促發(fā)行人遵守本辦法的有關(guān)規定。保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國證監會(huì )按照有關(guān)規定在3個(gè)月內不受理該保薦人的推薦。
第六章 附 則
第四十四條 本辦法自2006年5月9日起施行?！吨袊C券監督管理委員會(huì )股票發(fā)行審核委員會(huì )暫行辦法》（證監會(huì )令第16號）同時(shí)廢止。