發(fā)文機關(guān)：上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司
文號：上證法字[2005]7號
發(fā)文時(shí)間：2005-09-07
關(guān)于發(fā)布《上市公司股權分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的通知
各上市公司及其股東、會(huì )員單位（保薦機構）：
根據中國證券監督管理委員會(huì )、國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )、財政部、中國人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》、中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司聯(lián)合制定了《上市公司股權分置改革業(yè)務(wù)操作指引》，報經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )同意，現予以發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。
特此通知
附件：《上市公司股權分置改革業(yè)務(wù)操作指引》
上市公司股權分置改革業(yè)務(wù)操作指引
第一條 為規范上市公司股權分置改革業(yè)務(wù)操作，根據《關(guān)于上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》、《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）以及上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱(chēng)證券交易所）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)結算公司）的相關(guān)業(yè)務(wù)規則，制定本指引。
第二條 保薦機構應當就改革方案的合規性以及技術(shù)可行性與證券交易所、結算公司進(jìn)行溝通。溝通內容不涉及具體公司名稱(chēng)和對價(jià)水平。
第三條 保薦機構應當根據證券交易所的統籌安排，通知有關(guān)公司董事會(huì )在指定時(shí)間向證券交易所提交改革方案及相關(guān)信息披露文件。
第四條 證券交易所根據《管理辦法》的規定，綜合考慮改革方案的合規性、技術(shù)可行性以及有利于市場(chǎng)穩定發(fā)展等因素，根據均衡控制改革節奏的需要，協(xié)商確定相關(guān)股東會(huì )議召開(kāi)時(shí)間。
第五條 公司董事會(huì )根據證券交易所的安排，發(fā)出召開(kāi)相關(guān)股東會(huì )議的通知，公布改革說(shuō)明書(shū)、獨立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)，同時(shí)申請公司股票停牌。
第六條 公司董事會(huì )刊登前條公告時(shí)，應當向證券交易所提交以下文件：
（一） 改革說(shuō)明書(shū)全文及摘要；
（二） 保薦協(xié)議；
（三） 非流通股股東關(guān)于股權分置改革相關(guān)協(xié)議文件；
（四） 有權部門(mén)對改革方案的意向性批復；
（五） 非流通股股東的承諾函；
（六） 保薦意見(jiàn)書(shū)；
（七） 法律意見(jiàn)書(shū)；
（八） 保密協(xié)議；
（九） 獨立董事意見(jiàn)函；
第七條 改革說(shuō)明書(shū)全文及摘要應當根據《管理辦法》第三十二條的要求，按照證券交易所《上市公司股權分置改革說(shuō)明書(shū)格式指引》編制。
第八條 相關(guān)股東會(huì )議通知中除參照執行證券交易所《股票上市規則》關(guān)于股東大會(huì )通知要求的內容外，還應當包括以下內容：流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間；公司董事會(huì )組織非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排；董事會(huì )投票委托征集的實(shí)現方式；相關(guān)股東會(huì )議提供的網(wǎng)絡(luò )投票技術(shù)和時(shí)間安排；股票停復牌時(shí)間安排等。
相關(guān)股東會(huì )議召開(kāi)前，公司董事會(huì )應當在指定報刊上刊載不少于兩次召開(kāi)相關(guān)股東會(huì )議的提示公告。
第九條 公司董事會(huì )應當設置熱線(xiàn)電話(huà)、傳真、電子信箱，采取召開(kāi)投資者座談會(huì )、舉行媒體說(shuō)明會(huì )、進(jìn)行網(wǎng)上路演、走訪(fǎng)機構投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種形式，協(xié)助非流通股股東與流通股股東就改革方案進(jìn)行溝通協(xié)商。
第十條 公司董事會(huì )應當在相關(guān)股東會(huì )議通知發(fā)布之日起十日內，公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結果，并申請股票復牌。
股票復牌后，不得再次調整改革方案。
公司董事會(huì )如果未能在十日內公告溝通協(xié)商情況和結果的，原則上應當取消本次相關(guān)股東會(huì )議，并申請股票復牌。確有特殊原因經(jīng)證券交易所同意延期的除外。
第十一條 非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序后，對改革方案有調整的，改革說(shuō)明書(shū)、獨立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)等文件應當做出相應調整或者補充說(shuō)明。
第十二條 公司董事會(huì )應當申請自相關(guān)股東會(huì )議股權登記日的次日起至改革規定程序結束之日止股票停牌。
第十三條 非流通股股東執行對價(jià)安排需經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構批準的，應當在相關(guān)股東會(huì )議網(wǎng)絡(luò )投票開(kāi)始前取得并公告批準文件。
未能按時(shí)取得國有資產(chǎn)監督管理機構批準文件，需延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì )議的，應當在相關(guān)股東會(huì )議網(wǎng)絡(luò )投票開(kāi)始前至少一個(gè)交易日發(fā)布延期公告。
第十四條 公司董事會(huì )應當在相關(guān)股東會(huì )議結束后兩個(gè)交易日內公告相關(guān)股東會(huì )議的表決結果。
改革方案獲得相關(guān)股東會(huì )議表決通過(guò)的，公司董事會(huì )應當及時(shí)與證券交易所、結算公司商定改革方案實(shí)施的時(shí)間安排并公告。
改革方案未獲相關(guān)股東會(huì )議表決通過(guò)的，公司董事會(huì )應當申請股票于公告次日復牌。
第十五條 相關(guān)股東會(huì )議通知、相關(guān)股東會(huì )議表決結果、董事會(huì )投票委托征集函、股權分置改革說(shuō)明書(shū)摘要、非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和結果應當在指定報刊上披露。股權分置改革說(shuō)明書(shū)、獨立董事意見(jiàn)函、保薦意見(jiàn)書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)，股權分置改革實(shí)施方案，應當在公司網(wǎng)站和證券交易所網(wǎng)站全文披露。
第十六條 公司董事會(huì )在改革方案獲得相關(guān)股東會(huì )議表決通過(guò)后，應當向證券交易所申請辦理非流通股份可上市交易手續，提交以下文件：
（一） 公司董事會(huì )的申請；
（二） 相關(guān)股東會(huì )議表決結果及律師出具的法律意見(jiàn)；
（三） 改革說(shuō)明書(shū)；
（四） 有權部門(mén)對非流通股股東執行對價(jià)安排的批準文件；
（五） 非流通股股東的身份證明、持股證明及改革方案相關(guān)協(xié)議文件；
（六） 非流通股股東的承諾文件；
（七） 保薦意見(jiàn)書(shū)；
（八） 法律意見(jiàn)書(shū)；
（九） 證券交易所要求的其他文件。
第十七條 公司董事會(huì )向結算公司申請辦理股份變更登記、資金結算等事項，應當提交證券交易所關(guān)于同意辦理實(shí)施股權分置改革方案及相關(guān)股份變動(dòng)手續的通知，并提交前條所列文件。
第十八條 公司董事會(huì )應當在股份變更登記完成后兩個(gè)交易日內，刊登股權分置改革后股份結構變動(dòng)報告書(shū)和有關(guān)股份可上市流通時(shí)間表。
第十九條 原非流通股股東持有的股份限售期滿(mǎn)，由公司董事會(huì )提交相關(guān)股份解除限售申請，經(jīng)證券交易所復核后，可以向結算公司申請辦理相關(guān)股份解除限售手續。
第二十條 公司董事會(huì )應當在原非流通股股東持有的股份限售期屆滿(mǎn)前三個(gè)交易日，刊登提示公告。
第二十一條 在改革方案中做出承諾的非流通股股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)承諾人），應當保證承諾事項符合法律法規的規定，適應證券交易所和結算公司實(shí)施監管的技術(shù)條件。改革方案實(shí)施后承諾人不得變更、解除承諾。
第二十二條 承諾人在制定承諾事項時(shí)，應當充分評估履約風(fēng)險，制定與自身履約能力相適應的承諾事項，并在改革說(shuō)明書(shū)中予以詳細披露。
第二十三條 保薦機構應當對承諾人履行承諾的可行性以及存在的風(fēng)險發(fā)表意見(jiàn)，提出監督履行承諾的措施建議，并履行持續督導職責。
第二十四條 承諾人在承諾函中應當至少載明以下內容：
（一）承諾事項及履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險防范對策；
（二）承諾事項的履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質(zhì)、擔保方式、擔保協(xié)議主要條款、擔保責任等；
（三）承諾事項的違約責任；
（四）承諾人聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。
第二十五條 承諾人應當根據證券交易所、結算公司的要求，對其承諾事項提供必要的保證。
第二十六條 改革方案實(shí)施的股權登記日后的第一個(gè)交易日，證券交易所不計算公司股票的除權參考價(jià)、不設漲跌幅度限制、不納入當日指數計算。第二個(gè)交易日開(kāi)始，以前一交易日為基期納入指數計算。
第二十七條 改革方案涉及中國證監會(huì )行政許可事項的，執行中國證監會(huì )相關(guān)規定。
第二十八條 本指引未明確事項，參照證券交易所和結算公司的相關(guān)規定辦理。
第二十九條 本指引由證券交易所和結算公司負責解釋。
第三十條 本指引自發(fā)布之日起施行?！渡鲜泄竟蓹喾种酶母镌圏c(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》同時(shí)廢止。